股份公司是德国最重要的企业形式之一。目前，德国约有 12,000 家股份公司。这一数字表明，股份公司对于大型企业和雄心勃勃的中型企业来说，都是一个受欢迎的选择。
在本文中，您将了解什么是股份公司，以及如何设立股份公司。我们还将讨论股份公司的纳税方式及其控制实体。

本文内容

• 什么是股份公司？
  
• 如何在德国成立股份公司
  
• 股份公司对德国企业有何优势？
  
• 股份公司的实体
  
• 德国股份公司的纳税义务
  
• 示例：德国中小型企业领域中的股份公司
  
• 股份公司在持续经营期间的义务
  

什么是股份公司？

股份公司（Aktiengesellschaft，简称 AG）是一种资本公司，也是德国大型企业最重要的法律形式之一。缩写“AG”受法律保护。在正式的企业名称中，该缩写总是放在企业名称之后，如“Example Company AG”。

股份公司的一个特性是法律规定所有权与管理权分离。股东提供资本，管理则由董事会负责。股份公司特别适合那些希望建立广泛资本基础或上市的企业。

上市和非上市股份公司之间是有区别的。上市股份公司可在资本市场上公开交易，并须遵守严格的透明度要求。非上市股份公司在中小型企业中更为常见，在内部结构和资本采购方面有更大的灵活性。

股份公司受 AktG 管辖，该法规定了股份公司成立、组织、责任和控制的所有法律依据。股份公司拥有自己的法律人格，这意味着它具有法律行为能力，可以签订合同、拥有财产、在法院提起诉讼或被起诉。

股份公司具有以下主要特性：

• 股东承担有限责任
  
• 设立三个法定机构，包括董事会、监事会和年度股东大会
  
• 承担广泛的公布和披露义务
  
• 拥有增资机会
  

如何在德国成立股份公司

在德国成立股份公司需要遵守《股份公司法》(AktG) 中明确规定的法律要求。这一流程需要几个步骤来完成，可以用现金出资，也可以用实物出资。

允许由至少一名自然人或法律实体组建公司。股份公司所需的最低资本额为 5 万欧元，且必须划分为股份。根据 AktG第 36a 条，在商业注册机构登记注册之前，必须至少支付每股面值的 25% 和全部实物出资。

设立流程及注册法律效力

在德国成立股份公司分为几个步骤。首先，创始人必须对章程进行公证。然后，他们认购股份，并任命董事会和监事会。接下来，他们必须为股份公司筹集最低资本。

在这一阶段，该企业被视为设立中的公司，在法律上尚未被视为股份公司。根据其结构，它被视为民事合伙企业 (GbR) 或普通合伙企业 (OHG)。此外，责任尚未限于企业的资产。

在商业注册机构注册后，股份公司即成为一个法律实体。从那时起，公司：

• 具有完全法律行为能力
  
• 可以签订合同，购置财产
  
• 可独立承担纳税义务
  
• 须履行法律实体应尽的义务，并遵守 AktG 的相关规定，包括财务会计、公布及公司治理等要求
  

完成注册后，创始人的个人责任亦随之消除，全部责任转移至股份公司本身。

股份公司对德国企业有何优势？

在德国，股份公司为企业提供了战略、法律和经济方面的诸多优势。成长型企业尤其受益于这种法律形式。以下是其中一些优势：

财务优势和资本结构

• 对投资者友好：股份公司大大增加了融资选择，因为新投资者或机构投资者可以参与，如通过私募发行。

• 有限责任：股东仅以其出资额为限承担责任。

• 留存：可以通过利润留存来建立储备金。在这种情况下，未分配的利润留存于股份公司内部，用于加强股本。

• 进入资本市场和增资：通过发行股票，企业能够筹集新的股本，这是相较于其他法律形式的一个决定性优势。根据 AktG 第 182 条，增资的一个关键组成部分是发行新股。这一措施需要经股东大会决议通过，并须在商业注册机构注册。增资通常用于在不增加债务的情况下为扩张、改进或收购提供资金。

结构和组织优势

• 专业化的管理结构：董事会、监事会和年度股东大会之间明确的角色分配确保了责任透明和管控高效。

• 具有吸引力的公众形象：_这种法律形式在银行和商业合作伙伴中以及在国际环境中均享有良好的声誉。它代表着结构、稳定和增长。

• 适合规模扩张的法律形式：股份公司非常适合有扩张计划或上市打算的企业。该法律形式也可以转换为欧洲公司 (SE)。

• 国际兼容性：股份公司结构得到了国际认可。这简化了合资企业、征求建议书或与外国伙伴合作的手续。

国际扩张和资本市场准入

• 获得全球资本：股份公司是德国唯一允许通过证券交易所和机构投资者进行结构化和灵活集资的法律形式。对于具有国际发展目标的企业来说，如进入新市场、并购或扩张阶段，股份公司具有决定性的优势。

• 投资者信心和监管合规：国际投资者更青睐责任划分明确、会计制度易懂以及管控体系严格的透明化企业结构，而这些特质正是股份公司所具备的。股份公司严格遵循德国及欧洲法律的相关标准。

• 法律形式兼容性：对于国际环境下的合资企业、投资或转换，股份公司在结构上与 SE 兼容。它还与英国的上市公司 (PLC) 和美国的公司制企业（即使用“Inc.”名称的公司）兼容。

股份公司的实体

股份公司的组织架构由法律明确规定，并按照权力分立原则组织。股份公司必须设有三个主要机构：

董事会

董事会独立管理股份公司的业务，并对外代表股份公司。在此过程中，董事会不得接受股东大会或监事会的任何指示。这是关键的独立原则。董事会由一名或多名个人组成，由监事会任命，任期最长五年。允许连任。

董事会的法律职责包括谨慎管理公司。其成员若违反职责，须承担个人法律责任。

监事会

监事会负责监督管理层，任免董事。在大型企业，监事会通常由人数相等的股东和员工代表组成。成员任期一般为四年。企业章程可规定更长的任期，最长可达六年。

监事会负责审查年度财务报表，可以发起专项审计，并对股份公司的公司治理做出重要贡献。监事会享有全面的知情权和与董事会协商的权利。

年度股东大会

年度股东大会是一个股东机构，对公司的结构和发展方向做出重要决定。这些决定包括修改公司章程、资本措施、选举审计师、解散董事会和监事会等。上市企业适用“一股一票”的原则。在召集、议程和公布义务方面也设定了详尽要求。这些要求包括股东参与和对资本市场的透明度等。

在非上市股份公司中，这些规定以简化的形式适用。例如，无需在《联邦公报》上履行公告义务，且通常可直接向股东发送召集通知。公司章程还可更灵活地规定表决权，例如设置多重表决权或发行转让受限的记名股票。尽管如此，非上市股份公司仍须遵守 AktG 关于股东大会的一般性要求。

各个机构之间如何互动

每个机构的工作职责均按照二元制明确划分。董事会管理运营；监事会专注于战略；年度股东大会决定基本问题。与一元制（如在英国或美国）不同，年度股东大会不能向董事会下达运营指令。这就促进了法律上有保障的专业结构，尤其是对大型企业和上市企业而言。

德国股份公司的纳税义务

与其他公司类似，股份公司也要在两个层面上定期征税：企业和股东。

企业层面的企业税和贸易税

在企业层面，企业税按 15% 的税率征收，外加 5.5% 的团结附加税。贸易税根据各市的估价率而有所不同。公司利润的综合纳税负担一般在 30% 左右。

股东层面已分配利润的纳税问题

年度股东大会决定股份公司的利润分配。股东决定是否分红以及分红的程度。在股东层面，分配的利润需缴纳 25% 的统一税率预扣税，外加团结附加税；如果适用，还需缴纳教会税。这就导致了双重征税，商家可以通过有针对性的利润留存来避免或减少双重征税。

这种情况下，Stripe Tax 可以提供帮助。Stripe Tax 可自动生成税务局要求的股息报表和税务合规文件，促进监管合规，满足法律要求。

留存利润，巩固股权基础

利润留存可提高权益比率。它可用于投资或增长，如计划中的资本措施（如首次公开募股 [IPO]）或发行新股。

抵消股份公司的损失

在法律规定的框架内，亏损可以用未来的利润抵消（即亏损结转），也可以用上一年的利润抵消（即亏损回溯），这样可以减轻总体的税收负担。

增值税 (VAT) 和行业特定豁免

股份公司一般需缴纳增值税。医疗保健或非营利性教育机构等某些行业除外。企业必须定期提交预缴增值税申报表和年度申报表。

通过披露提高透明度

股份公司须遵守全面的披露要求，这对投资者、银行和当局尤为重要。定期披露财务状况可以增强人们对股份公司稳定性和监管合规性的信心。

示例：德国中小型企业领域中的股份公司

一家不断发展壮大的德国技术企业在成功进行了多轮融资并扩大了国际客户群后，决定从有限责任公司 (GmbH) 变更为股份公司 (AG)。

该企业旨在吸引机构投资者，为将来在股票市场上市做准备。成为股份公司后，公司可以组建具备外部专业知识的扩充管理团队，成立监事会，并发行可转换债券。股份公司的结构也使其与斯堪的纳维亚地区合作伙伴建立国际合作成为可能。

这一步提供了获得外部资本的机会，并建立了一个职责明确、更专业的管理结构——这与以前的有限责任公司有很大不同。最初被认为繁琐的报告要求和披露规则也增强了潜在投资者的信心。

这个来自德国中小企业领域的股份公司示例说明，中型企业也是如何利用股份公司作为面向未来的结构，从而实现增长，获得资本，推动国际化进程。

股份公司与有限责任公司

股份公司在持续经营期间的义务

在日常业务运营中，股份公司必须履行多项法律义务。这些义务主要涉及会计、组织要求，以及在证券交易所上市时的资本市场法规。其目标在于确保透明度、法律合规性，并赢得投资者、监管机构和商业合作伙伴的信任。以下是股份公司的部分法律义务：

会计、审计和披露

• 会计和年度财务报表：_根据《德国商法典》(HGB) 第 238 条，每个股份公司都必须进行复式记账。年度财务报表应包括资产负债表和损益账户。对于大中型企业，还需附上附录和管理报告。

• 审计：年度财务报表必须由独立审计师进行审计，无论企业的规模或收入如何。

• 披露义务：经审计的年度财务报表必须以电子方式提交给《联邦公报》。如未在期限内遵从，可能会被处以行政罚款。

企业组织义务

• 向商业注册机构申报：商家必须立即向商业注册机构申报董事会或监事会的变更、资本措施或与公司章程有关的其他交易。其中许多交易需要公证。

• 文件记录和保管义务：根据 HGB 第 257 条，公司应将商业文件和账簿保存 10 年。

资本市场披露和证券交易所上市报告义务

如果股份公司在证券交易所上市，则适用《证券交易法》(WpHG) 和《市场滥用条例》(MAR) 的额外要求：

• 临时公布：商家必须立即公布与价格有关的信息。

• 董事交易：股份公司必须披露董事及其亲属在该公司证券方面的个人交易情况。

• 表决权和持股通知：当企业达到一定的参股门槛时，有向联邦金融监管局 (BaFin) 报告的义务。

其他持续性义务

• 纳税义务：股份公司有义务定期提交纳税申报表，包括增值税预缴申报表、企业税申报表和贸易税申报表。

• 工资和社会保障义务：在雇用员工时，企业必须正确计算并按时缴纳工资税和社会保险缴款。

• 就业和数据保护法：《德国证据法》(NachwG)、《联邦数据保护法》(BDSG)，以及在数字商业模式中适用的《欧盟通用数据保护条例》(GDPR) 等。

强制终止：股份公司的解散和清算

如果股份公司不再履行其法律或经济义务，则将启动清算流程。例如，在作出解散公司的决议后，将指定清算人负责出售公司资产、追收应收账款、清偿债务，并将剩余资产分配给股东。最后，该股份公司将从商业注册机构除名。根据资产规模的不同，这一过程可能需要数月甚至数年时间。