株式会社（AG）は、ドイツで最も重要なビジネス形態のひとつです。現在、ドイツには約12,000のAGがあります。この数字は、AGが大企業だけでなく、意欲的な中堅企業にとっても人気のある選択肢であることを示しています。
この記事では、AGとは何か、AGを設立する方法について説明します。また、AGがどのように課税されるのか、AGを支配する法人についても説明します。

目次

• 株式会社とは何ですか？
  
• ドイツで株式会社(AG)を設立するには
  
• ドイツでのビジネスにおける株式会社の利点は何ですか？
  
• 株式会社の組織体
  
• ドイツ株式会社の納税義務
  
• 例：ドイツの中小企業セクターの株式会社
  
• 事業継続中の株式会社の義務
  

株式会社とは何ですか？

株式会社（Aktiengesellschaft、AG）は資本会社であり、ドイツにおける大企業にとって最も重要な法的形態のひとつです。「AG」という略称は法律で保護されています。正式な企業名では、"Example Company AG "のように、必ず企業名の後に付けます。

AGの特徴のひとつは、所有と経営の分離が法的に明記されていることです。株主は資本を提供しますが、経営は取締役会の責任です。AGは、幅広い資本基盤の構築や株式公開を目指す企業に特に適しています。

上場AGと非上場AGには違いがあります。上場AGは資本市場で公開取引が可能であり、厳格な透明性要件に準拠する必要があります。非上場AGは中小企業（SME）においてより一般的であり、内部構造や資本調達においてより柔軟性を有しています。

AGは株式会社法(AktG)に基づいており、設立、組織、責任、管理に関するすべての法的根拠を規定しています。AGは独自の法人格を有し、法的能力を有し、契約を締結し、財産を所有し、裁判所に訴えたり訴えられたりすることができます。

AGは、以下の主要な特徴によって特徴付けられます。

• 株主の有限責任
  
• 取締役会、監査役会、年次総会を含む3つの必須機関
  
• 拡張された公表・開示義務
  
• 増資の機会
  

ドイツで株式会社(AG) を設立するには

ドイツで AG を設立するには、AktG で規定されている明確に定義された法的要件に従う必要があります。このプロセスにはいくつかの段階があり、現金出資または現物出資が可能です。

少なくとも 1 つの自然人または法人による設立が認められています。AG に必要な最低資本金は 5 万ユーロで、株式に分割する必要があります。AktG 第 36a 条に従い、1 株当たりの名目価額の少なくとも 25% および現物出資の全額を、法人が 商業登記簿に登記される前に払い込まなければなりません。

登録の成立手続及び法的効果

ドイツにおける AG の設立にはいくつかの段階があります。まず、創業者は定款を公証しなければなりません。次に、株式を譲り受け、取締役会と監査役会を任命します。次に、AG の最低資本金を調達しなければなりません。

この段階では、企業は法人設立前の会社とみなされ、法的にはまだ AG とはみなされません。その構造に応じて、民法上のパートナーシップ(GbR) または 一般パートナーシップ(OHG) として扱われます。また、責任はまだ法人の資産に限定されていません。

商業登記簿に登録されると、AG は法人として設立されます。その時点から、法人は以下の通りとなります。

• 完全な法的能力を有する
  
• 契約の締結や財産の取得が可能
  
• 独自に課税することが可能
  
• 法人としての義務および AktG の規定 (会計、公表、コーポレートガバナンスなど) に従う
  

また、登記簿に登録することで、創業者の個人責任はなくなり、その責任はすべて AG 本体に移転します。

ドイツでのビジネスにおける株式会社の利点は何ですか？

AG は、戦略上、法律上、経済上、ドイツにおけるビジネスに多くのメリットをもたらします。特に成長志向のビジネスには、この法的形態によるメリットがあります。以下はその利点の一部です:

財務上の利点と資本構成

• 投資家の誘致: AG は、第三者割当増資などを通じて新規投資家や機関投資家が参加できるため、資金調達の選択肢を大幅に増やすことができます。

• 有限責任: 株主は拠出額に限り責任を負います。

• 利益留保: 利益を留保することで準備金を創出することも可能です。ここでは、未分配の利益は AG に残り、資本を強化するために使用されます。

• 資本市場へのアクセスと増資: 株式を発行することで、企業は新たな自己資本を生み出すことができ、これは他の法的形態に比べて決定的な利点となります。重要な要素は、AktG 第 182 条に従った新株の発行による増資です。この増資は、株主総会の決議を必要とし、商業登記簿に記載されなければなりません。増資は、追加債務を伴わない拡張、改善、買収の資金調達によく利用されます。

構造的・組織的優位性

• 専門的な管理体制:取締役会、監査役会、年次総会の役割分担を明確にすることで、透明性のある責任と効率的な管理を実現しています。

• 魅力的な公共イメージ: この法的形態は、銀行やビジネスパートナーの間で、また国際的な文脈で好評を博しています。構造、安定性、成長を象徴しています。

• 成長のための法的形態: AG は、拡大や株式市場への参入を計画している企業に最適です。欧州会社 (SE) への転換も可能です。

• 国際的な互換性: AG の構造は国際的に認められています。これにより、ジョイントベンチャー、提案依頼書、または海外のパートナーとの協力が簡素化されます。

国際展開と資本市場へのアクセス

• グローバルな資本へのアクセス:AG は、証券取引所や機関投資家を通じた構造的かつ柔軟な資本調達を可能にする、ドイツで唯一の法的形態です。新市場への参入、M&A、事業拡大など、国際的な成長を目指すビジネスにとって、AG は決定的なアドバンテージを提供します。

• 投資家の信頼と法令遵守: 国際的な投資家は、責任の所在が明確に定義された透明性の高い構造、理解しやすい会計、強力な管理体制を好みます。これらはすべて AG の資質です。AG は、ドイツおよび欧州の法律に従い、これらの基準に準拠しています。

• 法的形態の互換性: 国際的な文脈における合弁事業、投資、または組織形態の変更において、AG は SE と構造的に互換性があります。また、イギリスの公開有限会社 (PLC) およびアメリカ合衆国の法人 (すなわち「Inc.」の表記を使用する法人)とも互換性があります。

株式会社の組織体

AGの機関は法律で明確に定められており、権力分立の原則に従って組織されています。AGには以下の3つの主要な機関が設置されなければなりません：

取締役会:

取締役会は、独立してAGのビジネスを管理し、対外的にAGを代表します。その際、総会や監査役会からのいかなる指示も受け入れることはできません。これは独立性の重要原則です。取締役会は1名以上の個人で構成され、監査役会によって最長5年間任命されます。再任は可能です。

取締役会の法的義務には、会社の適切な管理が含まれます。取締役会は、その義務違反について個人として責任を負います。

監査役会

監査役会は経営を監視し、取締役会を任免します。大規模なビジネスでは、監査役会は通常、同数の株主と従業員代表で構成されます。メンバーは一般的に4年の任期で任命されます。最長6年までの任期を会社規約で定めることもできます。

監査役会は、年次財務諸表を審査し、特別監査を開始することができ、AGのコーポレート・ガバナンスに大きく貢献します。監査役会には、包括的な情報提供権および取締役会との協議権が与えられています。

年次総会

定時株主総会は、会社の組織と方向性に関する重要な決定を行う株主の機関です。これには、定款の変更、資本措置、監査役の選任、取締役会および監査役会の解散などが含まれます。上場企業では、1株1議決権の原則が適用されます。また、招集、議題、公表義務に関する拡張要件もあります。これらの要件は、例えば、株主の参加や資本市場に対する透明性をカバーしています。

非上場AGでは、これらの規制は簡略化された形で適用されます。例えば、連邦官報に掲載する義務はなく、通常、招待状は株主に直接送付することができます。議決権についても、複数議決権や譲渡制限された登録株式など、定款でより柔軟に規定することができます。とはいえ、非上場のAGであっても、総会に関するAktGの一般要件を準拠しなければなりません。

機関の相互作用

各機関の役割は明確に二元的なシステムに分けられています。取締役会は業務運営を管理し、監査役会は戦略に焦点を当て、株主総会は根本的な事項を決定します。一元的なシステム（例：イギリスやアメリカ）とは異なり、株主総会は取締役会に対して業務運営に関する指示を与えることはできません。これにより、特に大規模な上場企業において、法的に安定した専門的な組織構造が促進されます。

ドイツ株式会社の納税義務

他の企業と同様に、AGは企業と株主の2つのレベルで通常の課税の対象となります。

企業レベルの法人税と貿易税

企業レベルでは、法人税が税率15%で課税され、これに連帯保証料5.5%が加算されます。取引税は市町村の税率によって異なります。企業利益に課税される税負担は、合計で通常約30%です。

株主レベルでの利益分配課税

年次株主総会は、取締役会の利益配分について決定します。株主は、配当の支払いの有無およびその配分率を決定します。株主レベルでは、分配された利益には25%の定率源泉徴収税が課され、さらに連帯負担金および適用される場合、教会税が加算されます。これにより二重課税が生じますが、企業は適切な利益留保によりこれを回避または軽減できます。

そこで、Stripe Taxがお役に立ちます。税務署に提出する配当金計算書や税務法的文書の作成を自動化し、法令遵守を促進します。

株主資本基盤を強化するための利益維持

利益留保は自己資本比率を高めます。これは、計画的な資本政策（新規株式公開[IPO]など）や新株の発行など、投資や成長のために使用することができます。

株式会社における損失の相殺

法的規定の枠内で、損失は将来の利益と相殺（繰越欠損金）することも、前年の利益と相殺（繰越欠損金）することもでき、これにより全体的な課税負担を軽減することができます。

付加価値税（VAT）と業種別免除

AGは通常VATの課税対象です。医療機関や非営利教育機関など、特定の分野には免除が適用されます。定期的なVAT予備申告および年次申告が義務付けられています。

情報開示による透明性

AGは包括的な開示義務の対象となっており、特に投資家、銀行、および当局にとって重要な役割を果たしています。財務状況の定期的な開示は、AGの安定性および法的遵守に対する信頼を促進する効果があります。

例：ドイツの中小企業セクターの株式会社

ドイツのある成長中のテクノロジー企業は、数回の資金調達の成功と国際的な顧客基盤の拡大を受けて、有限責任会社（GmbH）からAGへの変更を決定しました。

この企業は、機関投資家を誘致し、将来の株式上場に備えることを目的としていました。AGとなることで、外部の専門家による経営陣の拡充、監査役会の設置、転換社債の発行が可能になりました。また、AG 構造により、スカンジナビアのパートナーと国際的な協力関係を築くことも可能になりました。

この措置により、外部資本へのアクセスが可能になり、かつてのGmbHとは大きく異なる、責任の所在が明確に定義された、より専門的な経営体制が整いました。当初は煩雑だと考えられていた報告要件や開示規則も、潜在的な投資家の信頼を高めることになりました。

ドイツの中小企業部門のAGの例は、中堅企業が成長、資本へのアクセス、国際化のための未来志向の構造としてAGを利用していることを示しています。

株式会社と有限責任会社の比較

事業継続中の株式会社の義務

AGは日々のビジネス運営において、いくつかの法的義務を果たさなければなりません。これらは特に、会計、組織要件、証券取引所上場の場合は資本市場規制に関するものです。その目的は、透明性、法令遵守、投資家、規制当局、ビジネスパートナーの信頼を確保することです。以下は、AGの法的義務の一部です：

会計、監査、情報開示

• 会計および年次財務諸表: ドイツ商法(HGB)第238条によると、すべてのAGは複式簿記を保持する必要があります。年次財務諸表には貸借対照表と損益口座が含まれます。中堅・大企業の場合は、付表と経営報告書も必要です。

• 監査：企業の規模や収入に関わらず、年次財務諸表は独立監査人による監査を受けなければなりません。

• 開示義務:監査済みの年次財務諸表は、連邦官報に電子的に提出する必要があります。期限に準拠しなかった場合、行政処分を受ける可能性があります。

企業組織の義務

• 商業登記への通知:取締役会または監査役会の変更、資本措置、定款に関連するその他の取引は、直ちに商業登記所に報告しなければなりません。これらの取引の多くは公証が必要です。

• 文書化および保存義務:HGB第257条によると、会社はビジネス文書と帳簿を10年間保存する必要があります。

資本市場における情報開示と証券取引所上場のための報告義務

AGが証券取引所に上場している場合、証券取引法（WpHG）および市場濫用規制（MAR）の追加要件が適用されます：

• 随時公表: 事業者は、価格に関連する情報を直ちに公表しなければなりません。

• 取締役の取引: AGは、取締役およびその親族によるAGの有価証券の個人取引を開示しなければなりません。

• 議決権および持ち株に関する通知: 企業が一定の参加基準に達した場合、連邦金融監督庁(BaFin)への報告義務があります。

その他の継続義務

• 税務義務: AGは、消費税の事前申告を含む定期的な税務申告書を提出する義務があります。

• 賃金と社会保障の義務：従業員を雇用する際、企業は賃金税と社会保障費を正しく計算し、期限内に支払わなければなりません。

• 雇用法とデータ保護法:ドイツ反証資料法（NachwG）、連邦データ保護法 (BDSG)、デジタルビジネスモデルの場合は一般データ保護規則 (GDPR)などが適用されます。

強制解散：株式会社の解散及び清算

AGが法的または経済上の義務を果たさなくなった場合、清算処理が開始されます。これは例えば、債務超過の結果、または総会で任意解散が決定された場合に起こります。解散決議後、清算人が選任され、企業の資産を売却し、債権を回収し、負債を決済し、残りの資産を株主に分配します。最後に、AGは商業登記簿から抹消されます。資産の程度にもよりますが、この処理には数ヶ月から数年かかります。