บริษัทมหาชนจำกัด (AG) เป็นหนึ่งในรูปแบบธุรกิจที่สำคัญที่สุดในเยอรมนี ปัจจุบันมีบริษัทมหาชนจำกัดประมาณ 12,000 แห่งในเยอรมนี โดยตัวเลขนี้แสดงให้เห็นว่าบริษัทมหาชนอาจเป็นตัวเลือกยอดนิยมสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่และธุรกิจขนาดกลางที่มีความทะเยอทะยาน
ในบทความนี้ คุณจะได้เรียนรู้ว่าบริษัทมหาชนจำกัด (AG) คืออะไรและมีวิธีจัดตั้งอย่างไร นอกจากนี้เราจะพูดถึงการเสียภาษีของบริษัทมหาชนและหน่วยงานที่ควบคุมด้วย

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• บริษัทมหาชนจำกัดคืออะไร
  
• วิธีจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดในเยอรมนี
  
• ข้อได้เปรียบของบริษัทมหาชนจำกัดสำหรับธุรกิจในเยอรมนีมีอะไรบ้าง
  
• คณะบุคคลของบริษัทมหาชนจำกัด
  
• ภาระผูกพันด้านภาษีของบริษัทมหาชนจำกัดในเยอรมนี
  
• ตัวอย่าง: บริษัทมหาชนจำกัดในภาคธุรกิจ SME ในเยอรมนี
  
• ภาระผูกพันของบริษัทมหาชนจำกัดในระหว่างการดำเนินงานปัจจุบัน
  

บริษัทมหาชนจำกัดคืออะไร

บริษัทมหาชนจำกัด (Aktiengesellschaft หรือ AG) เป็นบริษัททุนและเป็นหนึ่งในโครงสร้างทางกฎหมายที่สำคัญที่สุดสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่ในเยอรมนี ตัวย่อ "AG" ได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย ในชื่อธุรกิจอย่างเป็นทางการ ตัวย่อนี้จะมักจะอยู่ในชื่อของธุรกิจ เช่น "Example Company AG."

ลักษณะสำคัญประการหนึ่งขอบริษัทจำกัดคือการแบ่งแยกระหว่างความเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการตามกฎหมาย แม้ว่าผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ให้ทุน แต่การบริหารจัดการเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร โดยบริษัทมหาชนจำกัดเหมาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจที่ต้องการสร้างฐานทุนที่กว้างขวางหรือต้องการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ

บริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์กับบริษัทมหาชนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นั้นมีความแตกต่างกัน โดยบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สามารถซื้อขายหุ้นต่อสาธารณะในตลาดทุนได้และต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านความโปร่งใสที่เข้มงวด ส่วนบริษัทมหาชนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นั้นพบได้บ่อยกว่าในองค์กรขนาดเล็กและขนาดกลาง (SME) และมีความยืดหยุ่นมากกว่าในการจัดโครงสร้างภายในและการจัดหาเงินทุน

บริษัทมหาชนจำกัดอยู่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด(AktG) ซึ่งควบคุมพื้นฐานทางกฎหมายทั้งหมดสำหรับการจัดตั้ง การจัดองค์กร ความรับผิด และการควบคุม บริษัทมหาชนจำกัดมีสถานะทางกฎหมายของตนเอง ซึ่งหมายความว่าบริษัทมีความสามารถทางกฎหมายและสามารถทำสัญญา เป็นเจ้าของทรัพย์สิน และฟ้องร้องหรือถูกฟ้องร้องในศาลได้

บริษัทมหาชนมีลักษณะสำคัญดังต่อไปนี้

• ความรับผิดจำกัดของผู้ถือหุ้น
  
• องค์ประกอบบังคับ 3 องค์ประกอบ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำกับดูแล และที่ประชุมสามัญประจำปี
  
• ภาระผูกพันในการเผยแพร่และการเปิดเผยข้อมูลที่ครอบคลุม
  
• โอกาสในการเพิ่มทุน
  

วิธีจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดในเยอรมนี

การจัดตั้งบริษัทมหาชนในเยอรมนีต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนใน AktG ขั้นตอนดังกล่าวมีหลายขั้นตอนและสามารถดำเนินการได้ด้วยการสมทบเงินสดหรือทรัพย์สิน

อนุญาตให้จัดตั้งบริษัทโดยบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลอย่างน้อยหนึ่งราย ต้องมีทุนขั้นต่ำ 50,000 ยูโรสำหรับบริษัทมหาชน และต้องแบ่งออกเป็นหุ้น ตามมาตรา 36a ของ AktG ธุรกิจจะต้องชำระอย่างน้อย 25% ของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นและชำระทรัพย์สินสมทบทุนทั้งหมด ก่อนที่จะจดทะเบียนในทะเบียนการค้า

ขั้นตอนการจัดตั้งและผลทางกฎหมายของการจดทะเบียน

การจัดตั้งบริษัทมหาชนในเยอรมนีมีหลายขั้นตอน ขั้นแรก ผู้ก่อตั้งต้องขอให้มีการรับรองหนังสือจัดตั้งบริษัท แล้วจึงเข้าซื้อหุ้นและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแล จากนั้นจึงระดมทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทมหาชน

ในขั้นตอนนี้ จะถือว่าธุรกิจเป็นบริษัทที่ยังไม่ได้จดทะเบียนสมบูรณ์และยังไม่ถือว่าเป็นบริษัทมหาชนในทางกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับโครงสร้างของธุรกิจ จะถือว่าธุรกิจเป็นห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายพลเมือง(GbR) หรือห้างหุ้นส่วนสามัญ (OHG) นอกจากนี้ ความรับผิดยังไม่จำกัดอยู่เพียงสินทรัพย์ของธุรกิจ

การจดทะเบียนในทะเบียนการค้าจะทำให้บริษัทมหาชนกลายเป็นนิติบุคคล จากนั้นบริษัทจึงสามารถทำสิ่งต่อไปนี้ได้

• มีความสามารถทางกฎหมายอย่างเต็มที่
  
• สามารถทำสัญญาและรับทรัพย์สินได้
  
• สามารถชำระภาษีได้ด้วยตนเอง
  
• รับผิดชอบต่อหน้าที่ของนิติบุคคลและข้อกำหนดของ AktG เช่น การทำบัญชี การเผยแพร่ และการกำกับดูแลบริษัท
  

การจดทะเบียนยังขจัดความรับผิดส่วนบุคคลของผู้ก่อตั้ง และถือเป็นการโอนความรับผิดทั้งหมดไปให้กับ AG

ข้อได้เปรียบของบริษัทมหาชนจำกัดสำหรับธุรกิจในเยอรมนีมีอะไรบ้าง

บริษัทมหาชนทำให้ธุรกิจในเยอรมนีมีข้อได้เปรียบมากมาย ไม่ว่าจะเป็นด้านกลยุทธ์ กฎหมาย และเศรษฐกิจ โดยเฉพาะธุรกิจที่มุ่งเน้นการเติบโตจะได้รับประโยชน์จากโครงสร้างทางกฎหมายนี้ ต่อไปนี้คือได้เปรียบบางประการ

ข้อได้เปรียบทางการเงินและโครงสร้างทุน

• ความเป็นมิตรกับนักลงทุน: บริษัทมหาชนช่วยเพิ่มทางเลือกในการระดมทุนได้อย่างมาก เนื่องจากนักลงทุนรายใหม่หรือนักลงทุนสถาบันสามารถเข้าร่วมได้ เช่น ผ่านการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด

• ความรับผิดแบบจำกัด: ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบเฉพาะในส่วนทุนสมทบของตนเท่านั้น

• การเก็บรักษาผลกำไร: บริษัทอาจสร้างเงินสำรองผ่านการเก็บรักษาผลกำไร ในกรณีนี้ กำไรที่ยังไม่ได้แจกจ่ายจะยังคงอยู่ในบริษัทมหาชน และจะถูกนำไปใช้เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับหุ้นทุน

• การเข้าถึงตลาดทุนและการเพิ่มทุนl: การออกหุ้นช่วยให้ธุรกิจสามารถสร้างทุนใหม่ ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบที่สำคัญเหนือโครงสร้างทางกฎหมายอื่นๆ องค์ประกอบสำคัญคือการเพิ่มทุน ซึ่งจะมีการออกหุ้นใหม่ตามมาตรา 182 ของ AktG มาตรการนี้จำเป็นต้องได้รับมติจากการประชุมสามัญและต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้า โดยมักจะใช้เพื่อการขยายกิจการ การปรับปรุง หรือการเข้าซื้อกิจการโดยไม่ต้องก่อหนี้เพิ่ม

ข้อได้เปรียบด้านโครงสร้างและองค์กร

• โครงสร้างการบริหารจัดการแบบมืออาชีพ: การจัดสรรบทบาทที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำกับดูแล และที่ประชุมสามัญประจำปีช่วยให้มั่นใจถึงความรับผิดชอบที่โปร่งใสและการควบคุมที่มีประสิทธิภาพ

• ภาพลักษณ์สาธารณะที่น่าดึงดูด โครงสร้างทางกฎหมายนี้ได้รับชื่อเสียงที่ดีในหมู่ธนาคารและพันธมิตรทางธุรกิจ รวมถึงในบริบทระหว่างประเทศ โดยแสดงถึงโครงสร้าง ความมั่นคง และการเติบโต

• รูปแบบทางกฎหมายสำหรับการขยายธุรกิจ: บริษัทมหาชนเหมาะสำหรับธุรกิจที่มีแผนในการขยายธุรกิจหรือลงทุนในตลาดหุ้น นอกจากนี้ยังสามารถแปลงเป็นบริษัทยุโรป (SE) ได้อีกด้วย

• ความเข้ากันได้ระหว่างประเทศ: โครงสร้างบริษัทมหาชนได้รับการยอมรับในระดับสากล ซึ่งช่วยให้การร่วมลงทุน คำขอข้อเสนอโครงการ หรือความร่วมมือกับหุ้นส่วนในต่างประเทศเป็นเรื่องง่าย

การขยายธุรกิจในระดับนานาชาติและการเข้าถึงตลาดทุน

• การเข้าถึงทุนจากทั่วโลก: บริษัทมหาชนเป็นรูปแบบทางกฎหมายเดียวของเยอรมนีที่อนุญาตให้ระดมทุนได้อย่างมีโครงสร้างและยืดหยุ่นผ่านตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสถาบัน สำหรับธุรกิจที่มีเป้าหมายการเติบโตในระดับสากล เช่น การเข้าสู่ตลาดใหม่ การควบรวมกิจการและซื้อกิจการ หรือระยะขยายธุรกิจ บริษัทมหาชนก็มอบข้อได้เปรียบที่สำคัญ

• ความเชื่อมั่นของนักลงทุนและการปฏิบัติตามข้อกำหนด: นักลงทุนต่างประเทศต้องการโครงสร้างที่โปร่งใสพร้อมกับหน้าที่ที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน การทำบัญชีที่เข้าใจง่าย และมาตรการควบคุมที่เข้มงวด ทั้งหมดนี้ล้วนเป็นคุณสมบัติของบริษัทมหาชน โดยบริษัทมหาชนปฏิบัติตามมาตรฐานเหล่านี้ตามกฎหมายเยอรมนีและยุโรป

• ความเข้ากันได้กับรูปแบบทางกฎหมาย: สำหรับการร่วมทุน การลงทุน หรือการแปลงสภาพในบริบทระหว่างประเทศ บริษัทมหาชนจะมีโครงสร้างที่เข้ากันได้กับ SE นอกจากนี้ยังเข้ากันได้กับบริษัทมหาชนจำกัด (PLC) ของอังกฤษ และธุรกิจที่จดทะเบียนในสหรัฐอเมริกา (เช่น ธุรกิจที่ใช้ตัวย่อ “Inc.”)

คณะบุคคลของบริษัทมหาชนจำกัด

องค์ประกอบของบริษัทมหาชนได้รับการกำหนดโดยกฎหมายอย่างชัดเจนและจัดเป็นระเบียบตามหลักการของการแยกอำนาจ โดยบริษัทมหาชนต้องมี 3 องค์ประกอบดังนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะบริหารจัดการบริษัทมหาชนอย่างอิสระและเป็นตัวแทนภายนอกบริษัท ในการดำเนินการเช่นนั้น คณะกรรมการต้องไม่รับคำสั่งจากการประชุมสามัญและคณะกรรมการกำกับดูแล ข้อนี้คือหลักการสำคัญของความเป็นอิสระ คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลหนึ่งหรือหลายคน และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการกำกับดูแลเป็นเวลาไม่เกิน 5 ปี โดยอนุญาตให้มีการแต่งตั้งใหม่ได้

หน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการประกอบด้วยการบริหารจัดการบริษัทอย่างรอบคอบ คณะกรรมการต้องรับผิดชอบต่อการละเมิดหน้าที่ใดๆ เป็นการส่วนตัว

คณะกรรมการกำกับดูแล

คณะกรรมการกำกับดูแลดูจะตรวจสอบฝ่ายบริหาร รวมถึงแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร ในธุรกิจขนาดใหญ่ คณะกรรมการกำกับดูแลมักประกอบด้วยผู้ถือหุ้นและตัวแทนพนักงานในจำนวนเท่ากัน โดยทั่วไปแล้ว สมาชิกจะได้รับการแต่งตั้งเป็นระยะเวลา 4 ปี โดยอาจกำหนดวาระที่ยาวขึ้นสูงสุดไม่เกิน 6 ปีไว้ในข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลจะตรวจสอบงบการเงินประจำปี สามารถเริ่มการตรวจสอบพิเศษ และมีส่วนร่วมอย่างมีนัยสำคัญในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด โดยมีสิทธิ์ได้รับข้อมูลอย่างครอบคลุมและปรึกษาหารือกับคณะกรรมการ

ที่ประชุมสามัญประจำปี

ที่ประชุมสามัญประจำปีเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ทำการตัดสินใจที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างและทิศทางของบริษัท ซึ่งรวมถึงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท มาตรการเกี่ยวกับทุน การเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี และการถอดถอนคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแล ในธุรกิจที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หลักการ "หนึ่งหุ้นหนึ่งเสียง" จะมีผลบังคับใช้ นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดที่ครอบคลุมเกี่ยวกับการประชุม วาระการประชุม และภาระผูกพันในการเผยแพร่ข้อมูล ข้อกำหนดเหล่านี้ครอบคลุมถึงการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นและความโปร่งใสต่อตลาดทุนอีกด้วย

สำหรับบริษัทมหาชนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบเหล่านี้มีผลในรูปแบบที่เรียบง่ายกว่า ตัวอย่างเช่น ไม่มีภาระผูกพันในการเผยแพร่ในหนังสือข่าวสารรัฐบาลกลาง และโดยปกติแล้วสามารถส่งคำเชิญไปให้ผู้ถือหุ้นโดยตรงได้ สิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงก็สามารถกำหนดได้อย่างยืดหยุ่นมากขึ้นในข้อบังคับของบริษัท เช่น ผ่านการให้สิทธิ์ออกเสียงหลายเสียง หรือหุ้นจดทะเบียนที่มีข้อจำกัดในการโอน อย่างไรก็ตาม แม้แต่บริษัทมหาชนที่ไม่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ก็ยังต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดทั่วไปของ AktG ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญ

การมีปฏิสัมพันธ์ของแต่ละองค์ประกอบ

การทำงานของแต่ละหน่วยงานแยกออกเป็นระบบแบบคู่กันอย่างชัดเจน กรรมการบริษัทจะบริหารจัดการการดำเนินงาน คณะกรรมการกำกับดูแลมุ่งเน้นไปที่กลยุทธ์ และที่ประชุมสามัญประจำปีจะตัดสินใจเกี่ยวกับปัญหาพื้นฐาน ซึ่งแตกต่างจากระบบเอกภาพ (เช่น ในสหราชอาณาจักรหรือสหรัฐอเมริกา) ที่ประชุมสามัญประจำปีไม่สามารถให้คำแนะนำด้านการดำเนินงานแก่คณะกรรมการบริหารได้ ซึ่งส่งเสริมโครงสร้างทางวิชาชีพที่มั่นคงในทางกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่และธุรกิจที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ภาระผูกพันด้านภาษีของบริษัทมหาชนจำกัดในเยอรมนี

บริษัทมหาชนจะต้องเสียภาษีปกติในสองระดับ ได้แก่ ธุรกิจและผู้ถือหุ้น เช่นเดียวกับบริษัทในรูปแบบอื่นๆ

ภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีการค้าในระดับธุรกิจ

ในระดับธุรกิจ ภาษีเงินได้นิติบุคคลจะเรียกเก็บในอัตรา 15% บวก 5.5% ค่าธรรมเนียมความร่วมมือ ภาษีการค้าจะแตกต่างกันไปตามอัตราค่าธรรมเนียมของเทศบาล โดยทั่วไปแล้วภาระภาษีรวมสำหรับผลกำไรของบริษัทจะอยู่ที่ประมาณ 30%

การเก็บภาษีจากกำไรที่แจกจ่ายในระดับผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมสามัญประจำปีจะกำหนดการแจกจ่ายผลกำไรของบริษัทมหาชน โดยผู้ถือหุ้นจะตัดสินใจว่าจะจ่ายเงินปันผลหรือไม่ และควรจ่ายเป็นจำนวนเท่าใด ในระดับผู้ถือหุ้น ผลกำไรที่แจกจ่ายต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่ายในอัตราคงที่ 25% บวกกับภาษีส่วนเพิ่มและภาษีโบสถ์ (หากมี) ข้อกำหนดนี้ทำให้ต้องเสียภาษีซ้ำซ้อน แต่ธุรกิจสามารถหลีกเลี่ยงหรือลดภาษีได้ด้วยการเก็บรักษาผลกำไรไว้อย่างมีเป้าหมาย

ในกรณีนี้ Stripe Tax จะช่วยคุณได้ Stripe Tax จะสร้างรายงานเงินปันผลและเอกสารที่เป็นไปตามข้อกำหนดภาษีของสำนักงานภาษีโดยอัตโนมัติ ซึ่งจะช่วยให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายได้ง่ายขึ้น

การเก็บรักษาผลกำไรเพื่อเสริมสร้างฐานหุ้น

การเก็บรักษาผลกำไรจะช่วยเพิ่มอัตราส่วนหุ้น ซึ่งสามารถนำไปใช้เพื่อการลงทุนหรือการเติบโตได้ เช่น มาตรการเกี่ยวกับทุนที่วางแผนไว้ (เช่น การเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรก [IPO]) หรือการออกหุ้นใหม่

การชดเชยการขาดทุนในบริษัทมหาชนจำกัด

ภายในกรอบของระเบียบข้อบังคับทางกฎหมาย การขาดทุนสามารถชดเชยได้จากผลกำไรในอนาคต (กล่าวคือ ยกยอดการขาดทุนออกไป) หรือจากผลกำไรของปีที่ผ่านมา (กล่าวคือ ยกยอดการขาดทุนเข้ามา) ซึ่งช่วยลดภาระภาษีโดยรวมได้

ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) และการยกเว้นเฉพาะอุตสาหกรรม

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทมหาชนจะต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยมีข้อยกเว้นสำหรับบางภาคธุรกิจ เช่น การดูแลสุขภาพหรือสถาบันการศึกษาที่ไม่แสวงผลกำไร จำเป็นต้องมีการยื่นแบบแสดงรายการภาษีมูลค่าเพิ่มเบื้องต้นแบบปกติและแบบแสดงรายการประจำปี

ความโปร่งใสผ่านการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทมหาชนต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่ครอบคลุม ซึ่งมีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับนักลงทุน ธนาคาร และหน่วยงานต่างๆ การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินเป็นประจำจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นในเสถียรภาพและการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายของบริษัทมหาชน

ตัวอย่าง: บริษัทมหาชนจำกัดในภาคธุรกิจ SME ในเยอรมนี

ธุรกิจเทคโนโลยีในเยอรมนีที่กำลังเติบโตได้ตัดสินใจเปลี่ยนจากบริษัทจำกัด (GmbH) เป็นบริษัทมหาชน (AG) หลังจากประสบความสำเร็จในการระดมทุนหลายรอบและฐานลูกค้าต่างประเทศเติบโตขึ้น

ธุรกิจมีจุดมุ่งหมายเพื่อดึงดูดนักลงทุนสถาบันและเตรียมความพร้อมสำหรับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในอนาคต การเป็นบริษัทมหาชนช่วยให้สามารถสร้างทีมบริหารที่ใหญ่ขึ้นพร้อมความเชี่ยวชาญจากภายนอก สร้างคณะกรรมการกำกับดูแล และออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ นอกจากนี้โครงสร้างของบริษัทมหาชนยังทำให้สามารถสร้างความร่วมมือระหว่างประเทศกับพาร์ทเนอร์ในสแกนดิเนเวียได้อีกด้วย

ขั้นตอนนี้ช่วยให้เข้าถึงเงินทุนจากภายนอกและโครงสร้างการบริหารที่เป็นมืออาชีพมากขึ้น พร้อมกับความรับผิดชอบที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน ซึ่งมีความแตกต่างจากเดิมในฐานะบริษัทจำกัด (GmbH) เป็นอย่างมาก โดยข้อกำหนดการรายงานและกฎการเปิดเผยข้อมูล ซึ่งในช่วงแรกถูกมองว่ายุ่งยาก ก็ยังช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนที่มีศักยภาพด้วยเช่นกัน

ตัวอย่างนี้ของบริษัทมหาชนจำกัด (AG) จากภาคธุรกิจ SME ในเยอรมนีจะแสดงให้เห็นว่าธุรกิจขนาดกลางยังใช้ AG เป็นโครงสร้างที่มุ่งเน้นอนาคตสำหรับการเติบโต การเข้าถึงเงินทุน และการเข้าสู่ตลาดระดับสากลได้อย่างไร

บริษัทมหาชนจำกัด เทียบกับ บริษัทจำกัด

ภาระผูกพันของบริษัทมหาชนจำกัดในระหว่างการดำเนินงานปัจจุบัน

ในการดำเนินธุรกิจในแต่ละวัน บริษัทมหาชนจำกัดต้องปฏิบัติตามภาระผูกพันทางกฎหมายหลายประการ โดยเฉพาะภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดด้านการบัญชี ข้อกำหนดด้านองค์กร และกฎระเบียบของตลาดทุนในกรณีที่มีการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยมีเป้าหมายเพื่อให้มั่นใจถึงความโปร่งใส การปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย และความไว้วางใจของนักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล และหุ้นส่วนธุรกิจ ต่อไปนี้คือภาระผูกพันทางกฎหมายของบริษัทมหาชน

การทำบัญชี การตรวจสอบ และการเปิดเผยข้อมูล

• การทำบัญชีและงบการเงินประจำปี: ตามมาตรา 238 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB) บริษัทมหาชนทุกแห่งต้องจัดทำบัญชีแบบบัญชีคู่ งบการเงินประจำปีควรประกอบด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดใหญ่จำเป็นต้องมีภาคผนวกและรายงานการบริหารจัดการด้วย

• การตรวจสอบ: งบการเงินประจำปีต้องได้รับการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบอิสระ ไม่ว่าธุรกิจจะมีขนาดหรือรายรับเท่าใดก็ตาม

• ภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูล: ธุรกิจจะต้องส่งงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบทางอิเล็กทรอนิกส์เพื่อเผยแพร่ในหนังสือข่าวสารรัฐบาลกลาง การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดภายในระยะเวลาที่กำหนดอาจส่งผลให้ต้องเสียค่าปรับทางปกครอง

ภาระผูกพันทางองค์กรของบริษัท

• การแจ้งเตือนไปยังทะเบียนการค้า ธุรกิจต้องรายงานการเปลี่ยนคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการกำกับดูแล มาตรการเกี่ยวกับทุน หรือธุรกรรมอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับข้อบังคับของบริษัทต่อทะเบียนการค้าโดยทันที โดยธุรกรรมเหล่านี้หลายรายการจำเป็นต้องได้รับการรับรอง

• ภาระผูกพันในการจัดทำเอกสารและการเก็บรักษาข้อมูล: ตามมาตรา 257 ของ HGB บริษัทต่างๆ จะต้องเก็บเอกสารและสมุดบัญชีธุรกิจไว้เป็นเวลา 10 ปี

การเปิดเผยข้อมูลตลาดทุนและภาระผูกพันในการรายงานสำหรับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

หากบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะมีข้อกำหนดเพิ่มเติมจากกฎหมายว่าด้วยการค้าหลักทรัพย์ (WpHG) และระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการละเมิดตลาด (MAR):

• การเผยแพร่เฉพาะกิจ: ธุรกิจจะต้องเผยแพร่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับราคาโดยทันที

• การดำเนินการของกรรมการบริษัท: บริษัทมหาชนจะต้องเปิดเผยธุรกรรมส่วนบุคคลของกรรมการบริษัทและญาติที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ของบริษัทมหาชน

• สิทธิ์การลงคะแนนเสียงและการแจ้งเตือนการถือหุ้น: เมื่อธุรกิจถึงเกณฑ์การมีส่วนร่วมบางอย่าง ธุรกิจก็จะมีภาระผูกพันในการรายงานต่อหน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินของรัฐบาลกลาง (BaFin)

ภาระผูกพันต่อเนื่องอื่นๆ

• ภาระผูกพันด้านภาษี: บริษัทมหาชนมีภาระผูกพันในการยื่นแบบแสดงรายการภาษีเป็นประจำ รวมถึงภาษีมูลค่าเพิ่มล่วงหน้า ภาษีเงินได้นิติบุคคล และภาษีการค้า

• ภาระผูกพันด้านค่าจ้างและประกันสังคม เมื่อจ้างพนักงาน ธุรกิจจะต้องคำนวณและชำระภาษีค่าจ้างและเงินสมทบประกันสังคมอย่างถูกต้องและตรงเวลา

• กฎหมายการจ้างงานและการคุ้มครองข้อมูล: กฎหมายหลักฐานของเยอรมนี (NachwG), กฎหมายการคุ้มครองข้อมูลของรัฐบาลกลาง (BDSG) และกฎระเบียบว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลทั่วไป(GDPR) ในกรณีของโมเดลธุรกิจดิจิทัล รวมถึงกฎหมายอื่นๆ จะมีผลบังคับใช้

การยุติโดยบังคับ: การเลิกบริษัทและการชำระบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัด

หากบริษัทไม่สามารถปฏิบัติภาระผูกพันทางกฎหมายหรือทางเศรษฐกิจได้อีกต่อไป ขั้นตอนการชำระบัญชีก็จะเริ่มต้น ซึ่งอาจเกิดขึ้นได้ในกรณีที่มีการล้มละลายหรือหากที่ประชุมสามัญประจำปีตัดสินใจเลิกบริษัทสมัครใจ หลังจากที่ตัดสินใจเลิกกิจการแล้ว จะมีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีเพื่อให้ขายสินทรัพย์ของธุรกิจ เรียกเก็บเงินลูกหนี้ ชำระหนี้ และแจกจ่ายสินทรัพย์ที่เหลือให้กับผู้ถือหุ้น สุดท้าย บริษัทมหาชนดังกล่าวจะถูกลบออกจากทะเบียนการค้า โดยขั้นตอนนี้อาจใช้เวลาหลายเดือนหรือหลายปี ขึ้นอยู่กับขนาดของสินทรัพย์