La società per azioni (AG) è una delle forme di società più importanti in Germania. Attualmente vi sono circa 12.000 AG in Germania. Questo dato mostra che le AG possono essere un'opzione popolare sia per le grandi imprese, sia per le medie imprese più ambiziose.
In questo articolo scoprirai cos'è una AG e come configurarne uno. Parliamo anche di come vengono tassate le AG e delle loro entità di controllo.

Di cosa parla questo articolo?

• Che cos'è una società per azioni?
  
• Come costituire una società per azioni in Germania
  
• Quali sono i vantaggi di una società per azioni per le attività tedesche?
  
• Entità della società per azioni
  
• Obblighi fiscali delle società per azioni tedesche
  
• Esempio: una società per azioni nel settore delle PMI tedesche
  
• Obblighi della società per azioni per le operazioni quotidiane
  

Che cos'è una società per azioni?

La società per azioni (Aktiengesellschaft, o AG) è una società di capitali e una delle più importanti forme giuridiche per le grandi imprese in Germania. L'abbreviazione "AG" è protetta dalla legge. Nelle denominazioni ufficiali delle attività, è sempre posta dopo il nome dell'attività, come in "Example Company AG".

Una funzione caratteristica della AG è la separazione sancita per legge tra proprietà e gestione. Mentre gli azionisti forniscono il capitale, la gestione è demandata al consiglio di amministrazione. La AG è particolarmente adatta per le aziende che desiderano costruire un'ampia base di capitale o quotarsi in borsa.

C'è una differenza tra AG quotate e non quotate. Le AG quotate in borsa sono negoziabili pubblicamente sul mercato dei capitali e sono soggette a rigorosi requisiti di trasparenza. Le AG non quotate sono più comuni tra le piccole e medie imprese (PMI) e consentono una maggiore flessibilità nella struttura interna e nell'approvvigionamento di capitali.

Le AG sono soggette alla Legge sulle società per azioni (AktG), che regola tutte le basi di carattere giuridico o legale per la loro istituzione, organizzazione, responsabilità e controllo. Una AG ha una propria personalità giuridica, il che significa che ha capacità legale e può stipulare contratti, possedere proprietà e citare in giudizio o essere citata in giudizio.

La AG è caratterizzata dalle seguenti funzioni chiave:

• Responsabilità limitata degli azionisti
  
• Tre organi obbligatori, tra cui il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza e l'assemblea generale annuale
  
• Ampi obblighi di pubblicazione e divulgazione
  
• Opportunità di aumento del capitale
  

Come costituire una società per azioni in Germania

La costituzione di una società per azioni (AG) in Germania richiede di attenersi a requisiti di carattere giuridico chiaramente definiti e disciplinati dall'AktG. Il processo prevede diverse fasi ed è possibile contribuire in denaro o in natura.

È consentita la costituzione da parte di almeno una persona giuridica o fisica. Il capitale minimo richiesto per una AG è di 50.000 € e deve essere diviso in azioni. Ai sensi della sezione 36a dell'AktG, almeno il 25% del valore nominale di ciascuna azione e l'intero conferimento di capitale in natura devono essere versati prima dell'iscrizione dell'attività al Registro delle imprese.

Procedura di costituzione ed effetti di carattere giuridico della registrazione

La costituzione di una AG in Germania avviene in diverse fasi. In primo luogo, i fondatori devono far autenticare gli statuti. Quindi rilevano le azioni e nominano il consiglio di amministrazione e il consiglio di sorveglianza. Successivamente, devono raccogliere il capitale minimo per l'AG.

In questa fase, l'attività viene considerata un azienda pre-costituita e non è ancora legalmente considerata un'AG. A seconda della struttura, è assimilata a una società semplice(GbR) o a una società in nome collettivo (OHG). Inoltre, la responsabilità non è ancora limitata al patrimonio dell'attività.

Con l'iscrizione al Registro delle imprese, la AG si costituisce come persona giuridica. Da quel momento in poi, la società:

• Ha piena capacità giuridica
  
• Può stipulare contratti e acquistare proprietà
  
• Può essere tassata in modo indipendente
  
• È soggetta ai doveri delle persone giuridiche e alle disposizioni dell'AktG, come la contabilità, la pubblicazione dei bilanci e la governance aziendale
  

L'iscrizione nel registro delle imprese elimina inoltre la responsabilità personale dei fondatori e la trasferisce interamente alla AG.

Quali sono i vantaggi di una società per azioni per le attività tedesche?

La AG offre molti vantaggi alle aziende tedesche, dal punto di vista strategico, legale ed economico. Le imprese orientate alla crescita beneficiano particolarmente di questa forma giuridica. Ecco alcuni dei vantaggi:

Vantaggi finanziari e di struttura del capitale

• Favore degli investitori: le AG aumentano significativamente le opzioni di finanziamento poiché consentono la partecipazione di nuovi investitori istituzionali, ad esempio attraverso collocamenti presso i privati.

• Responsabilità limitata: gli azionisti sono responsabili unicamente dei loro contributi.

• Trattenimento: è possibile creare riserve attraverso il trattenimento degli utili. In questo caso, gli utili non distribuiti rimangono nella AG e vengono utilizzati per rafforzare il capitale proprio.

• __Accesso ai mercati dei capitali e aumenti di capitale: con l'emissione di azioni, l'attività può generare nuovo capitale proprio, un vantaggio decisivo rispetto ad altre entità giuridiche. Un elemento fondamentale è l'aumento di capitale, nell'ambito del quale vengono emesse nuove azioni, ai sensi della sezione 182 dell'AktG. Questa misura richiede una delibera dell'assemblea generale e deve essere iscritta nel Registro delle imprese. Viene spesso utilizzata per finanziare l'espansione, il miglioramento o le acquisizioni senza indebitamento aggiuntivo.

Vantaggi strutturali e organizzativi

• Struttura di gestione professionale: la chiara ripartizione dei ruoli tra il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza e l'assemblea generale annuale garantisce responsabilità trasparenti e un controllo efficiente.

• Immagine pubblica favorevole: questa forma giuridica gode di una reputazione positiva di banche e partner commerciali in un contesto internazionale. Indica struttura, stabilità e crescita.

• Forma giuridica che favorisce la scalabilità: La AG è ideale per le aziende che hanno piani di espansione o di quotazione in borsa. È anche possibile la conversione in Società Europea (SE).

• Compatibilità internazionale: la struttura della AG è riconosciuta a livello internazionale. Questo semplifica le joint venture, le richieste di offerta o la cooperazione con partner stranieri.

Espansione internazionale e accesso al mercato dei capitali

• Accesso ai capitali globali: la AG è l'unica forma di giuridica tedesca che consente la raccolta strutturata e flessibile di capitali nelle borse e tramite investitori istituzionali. Per le attività con obiettivi di crescita internazionale, come l'ingresso in nuovi mercati, fusioni e acquisizioni o espansione, offre un vantaggio decisivo.

• Fiducia degli investitori e conformità: gli investitori internazionali preferiscono strutture trasparenti con responsabilità chiaramente definite, contabilità comprensibile e controlli rigorosi. Queste sono tutte qualità della AG. La AG rispetta questi standard in conformità con il diritto tedesco ed europeo.

• Compatibilità della forma giuridica : per le joint venture, gli investimenti ole trasformazioni in un contesto internazionale, la AG è strutturalmente compatibile con la SE. È inoltre compatibile con le società per azioni (PLC) britanniche e con le attività costituite negli Stati Uniti (ad esempio, quelle che utilizzano la denominazione "Inc.").

Entità della società per azioni

Gli organi della AG sono chiaramente definiti dalla legge e organizzati secondo il principio della separazione dei poteri. La AG deve essere composta da tre organi principali:

Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione gestisce in modo indipendente l'attività della AG e la rappresenta all'esterno. A tal fine, non può accettare alcuna imposizione da parte dell'assemblea generale o del consiglio di sorveglianza. Si tratta di un principio fondamentale di indipendenza. Il consiglio di amministrazione è composto da una o più persone ed è nominato dal consiglio di sorveglianza per un massimo di cinque anni. Sono consentite le riconferme.

Il dovere legale del consiglio di amministrazione comprende un'attenta gestione dell'azienda. È personalmente responsabile di qualsiasi violazione degli obblighi.

Consiglio di Sorveglianza

Il consiglio di sorveglianza controlla la gestione e nomina o revoca il consiglio di amministrazione. Nelle imprese più grandi, il consiglio di sorveglianza è solitamente composto da un numero uguale di azionisti e rappresentanti dei lavoratori. I membri sono generalmente nominati per una durata di quattro anni. Nello statuto dell'attività può essere previsto un periodo più lungo, fino a sei anni.

Il consiglio di sorveglianza esamina il bilancio annuale, può avviare revisioni speciali e fornisce un contributo significativo alla governance aziendale della AG. Ha diritto a un'ampia gamma di informazioni e a consultazioni con il consiglio di amministrazione.

Assemblea generale annuale

L'assemblea generale annuale è un organo degli azionisti che prende decisioni chiave sulla struttura e sulla direzione dell'azienda. Tra queste, le modifiche statutarie, le misure patrimoniali, la nomina dei revisori e la decadenza del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza. Nelle imprese quotate in borsa, vale il principio "un'azione, un voto". Ci sono anche ampi requisiti per quanto riguarda la convocazione, gli ordini del giorno e gli obblighi di pubblicazione. Tali requisiti riguardano, ad esempio, la partecipazione degli azionisti e la trasparenza nei confronti del mercato dei capitali.

Per le AG non quotate in borsa, queste disposizioni si applicano in forma semplificata. Ad esempio, non sussiste alcun obbligo di pubblicazione nella Gazzetta federale e gli inviti possono essere spediti direttamente agli azionisti. I diritti di voto possono anche essere disciplinati negli statuti in modo più flessibile, ad esempio attraverso diritti di voto multipli o azioni nominative con limiti di trasferibilità. Tuttavia, anche le AG non quotate devono essere conformi a i requisiti generali dell'AktG in materia di assemblee generali.

Come interagiscono i corpi aziendali

Il lavoro di ogni corpo aziendale è chiaramente separato in un sistema dualistico. Il consiglio di amministrazione gestisce le operazioni; il consiglio di sorveglianza si concentra sulla strategia e l'assemblea generale annuale decide su questioni fondamentali. A differenza del sistema monistico (ad esempio, nel Regno Unito o negli Stati Uniti), l'assemblea generale annuale non può imporre istruzioni operative al consiglio di amministrazione. Questo favorisce strutture professionali giuridicamente sicure, in particolare per le aziende più grandi e quotate in borsa.

Obblighi fiscali delle società per azioni tedesche

Analogamente ad altre società di capitali, la AG è soggetta a una tassazione ordinaria su due livelli: attività e azionista.

Imposte sulle società e sul commercio a livello di attività

A livello attività, l'imposta sulle persone giuridiche viene riscossa con un'aliquota del 15%, oltre a un supplemento di solidarietà del 5,5%. La tassa sul commercio varia a seconda dell'aliquota municipale. L'onere fiscale combinato sugli utili aziendali è generalmente del 30% circa.

Tassazione degli utili distribuiti a livello di azionista

L'Assemblea generale decide in merito alla distribuzione degli utili da parte della AG. Gli azionisti decidono se pagare i dividendi e in che misura devono essere pagati. A livello di azionisti, gli utili distribuiti sono soggetti a una ritenuta d'acconto forfettaria del 25%, più il supplemento di solidarietà e, se applicabile, la tassa della chiesa. Questo genera una doppia tassazione, che le imprese possono evitare o ridurre attraverso un trattenimento mirato degli utili.

Qui, Stripe Tax può essere d'aiuto. Tax automatizza la creazione delle dichiarazioni dei dividendi e della documentazione fiscale conforme per l'ufficio tributario, facilitando la conformità ai requisiti di legge.

Trattenimento degli utili per rafforzare la base patrimoniale

Il trattenimento degli utili aumenta la quota di capitale proprio. Può essere utilizzato per investimenti o crescita, ad esempio per misure pianificate sul capitale (ad esempio, offerte pubbliche iniziali [IPO]) o emissione di nuove azioni.

Compensazione delle perdite in una società per azioni

Nell'ambito delle disposizioni di legge, le perdite possono essere compensate con gli utili futuri (cioè riportando a nuovo le perdite) o con gli utili dell'anno precedente (cioè con il riporto delle perdite), riducendo l'onere fiscale complessivo.

Imposta sul valore aggiunto (IVA) ed esenzioni specifiche del settore

La AG è generalmente soggetta a IVA. Si applicano delle eccezioni per alcuni settori, come la sanità o gli istituti didattici senza scopo di lucro. Sono obbligatorie le dichiarazioni IVA anticipate periodiche e una dichiarazione annuale.

Trasparenza attraverso la divulgazione

La AG è soggetta a obblighi di informazione completi, particolarmente importanti per gli investitori, le banche e le autorità. La divulgazione regolare della situazione finanziaria può favorire la fiducia nella stabilità e nella conformità legale di una AG.

Esempio: società per azioni nel settore delle PMI tedesche

Un'attività tecnologica tedesca in crescita ha deciso di passare da società a responsabilità limitata (GmbH) ad AG dopo diverse fasi di finanziamento riuscite e la crescita della sua base di clienti internazionali.

L'attività mirava ad attrarre investitori istituzionali e prepararsi per una futura quotazione in borsa. Diventare una AG ha permesso di creare un team di gestione ampliato con competenze esterne, istituire un consiglio di sorveglianza ed emettere obbligazioni convertibili. La struttura della AG ha anche permesso di creare una cooperazione internazionale con un partner scandinavo.

Questo passaggio ha permesso l'accesso a capitali esterni e una struttura di gestione più professionale con responsabilità chiaramente definite, il che la differenzia significativamente dalla GmbH precedente. Anche gli obblighi di rendicontazione e le regole di divulgazione, inizialmente considerati onerosi, hanno rafforzato la fiducia dei potenziali investitori.

Questo esempio di AG del settore tedesco delle PMI mostra come le medie imprese utilizzino l'AG anche come struttura orientata al futuro per la crescita, l'accesso ai capitali e l'internazionalizzazione.

Società per azioni e società a responsabilità limitata

Obblighi della società per azioni per le operazioni quotidiane

Nell'ambito delle attività quotidiane, una AG deve adempiere a diversi obblighi legali. Si tratta in particolare di requisiti contabili, organizzativi e, in caso di quotazione in borsa, di regolamentazione per il mercato dei capitali. L'obiettivo è garantire la trasparenza, la conformità legale e la fiducia degli investitori, delle autorità di regolamentazione e dei partner commerciali. Ecco alcuni degli obblighi di legali di una AG:

Contabilità, revisione contabile e divulgazione

• Contabilità e bilanci annuali: ai sensi della sezione 238 del Codice commerciale tedesco (HGB), ogni AG è tenuta a tenere la contabilità in partita doppia. Il bilancio d'esercizio dovrebbe comprendere lo stato patrimoniale e il conto profitti e perdite. Per le medie e grandi imprese sono richiesti anche un'appendice e una relazione sulla gestione.

• Revisione contabile : i bilanci annuali devono essere sottoposti a revisione contabile da parte di un revisore indipendente, non importa quali siano le dimensioni o il fatturato dell'attività.

• Obbligo di divulgazione: Il bilancio annuale sottoposto a revisione deve essere inoltrato per via elettronica alla Gazzetta federale. Il mancato rispetto di tale norma può comportare sanzioni amministrative.

Obblighi di organizzazione aziendale

• Notifiche al Registro delle imprese: Le imprese devono segnalare immediatamente al Registro delle imprese le modifiche del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza, le misure patrimoniali o altre transazioni rilevanti per lo statuto societario. Molte di queste transazioni richiedono l'autenticazione notarile.

• Documentazione e obblighi di conservazione: ai sensi della sezione 257 dell'HGB, le aziende devono conservare documenti e libri dell'attività per 10 anni.

Obblighi di divulgazione e reportistica per il mercato dei capitali in caso di quotazione in borsa

Se la AG è quotata in borsa, si applicano i requisiti aggiuntivi del Decreto sullo scambio di valori (WpHG) e del Regolamento contro gli abusi di mercato (MAR):

• Pubblicazione ad hoc: Le aziende devono pubblicare immediatamente informazioni rilevanti sui prezzi.

• Transazioni degli amministratori: le AG devono rivelare le transazioni personali degli amministratori e dei loro parenti in titoli della AG.

• Notifiche sui diritti di voto e sulle partecipazioni azionarie: quando l'attività raggiunge determinate soglie di partecipazione, è obbligata a comunicarlo all'Autorità federale di vigilanza finanziaria (BaFin).

Altri obblighi continuativi

• Obblighi fiscali: La AG è obbligata a presentare dichiarazioni fiscali regolari, incluse le dichiarazioni sugli anticipi IVA e sui rimborsi fiscali aziendali e commerciali.

• Stipendi e obblighi previdenziali: Nell'assumere personale, le imprese devono calcolare e pagare correttamente e puntualmente le imposte sugli stipendi e i contributi previdenziali.

• Legge sull'impiego e sulla protezione dei dati: si applicano, tra gli altri, la Legge tedesca sulle prove (NachwG), la Legge federale sulla protezione dei dati (BDSG) e, nel caso di un modello di business digitale, il Regolamento generale sulla protezione dei dati(GDPR).

Chiusura obbligatoria: scioglimento e liquidazione di una società per azioni

Se la AG non adempie più ai suoi obblighi legali o economici, inizia la procedura di liquidazione. Questo può accadere, ad esempio, a seguito di insolvenza o se l'assemblea generale decide lo scioglimento volontario. A seguito della delibera di scioglimento dell'attività, sono nominati dei liquidatori per vendere i beni aziendali, riscuotere i crediti, saldare le passività e distribuire agli azionisti i beni rimanenti. Infine, la AG viene cancellata dal Registro delle imprese. A seconda dell'entità delle attività, questo processo può richiedere mesi o anni.