プライスドラウンドでの資金調達の投資家は通常、優先株を受け取ります。これには、残余財産優先分配権、配当、転換、議決権などの特徴があります。ブランクチェック優先株を使用すると、企業の取締役会はこれらの権利に対して幅広い権限を持ちます。これらの特徴を固定するのではなく、時間の経過とともに変化する財務上のニーズに合わせて取締役会が調整できます。

以下では、ブランクチェック優先株の仕組み、スタートアップがこれを利用する理由、および創業者にとっての重要な考慮事項について説明します。

この記事でわかること

• ブランクチェック優先株は、固定された権利、優先権、または条件なしで、企業の設立証明書で承認された優先株のクラスです。

• この承認により、取締役会には、発行時に新しい優先株シリーズの条件を設定する権限が付与されます。

• 取締役会は株主の承認なしに新しいシリーズを作成できるため、複数回の資金調達ラウンドを予定しているスタートアップは、遅滞なく新しい優先株を発行できます。

• 創業者は、株主の希薄化に関する懸念、条件に対する取締役会の幅広い裁量、および承認済み株式の固定上限の影響を考慮する必要があります。

ブランクチェック優先株の意味

ブランクチェック優先株は、企業の設立証明書で承認された優先株のクラスです。これらの株式には固定された権利、優先権、条件がなく、企業が株式を発行する際にそれらの特徴を決定する権限を取締役会に与えます。

ブランクチェック優先株が企業に柔軟性をもたらす仕組み

設立証明書では企業が発行できる株式の最大数が設定され、企業が発行する株式の各クラスまたはシリーズの優先権、権利、制限についても記載されている必要があります。

設立証明書に含まれていない新しい株式の発行を取締役会が希望する場合は、文書を修正する必要があります。このプロセスでは、州に修正案を提出する前に株主による投票が必要です。

ブランクチェック優先株を設立証明書に含めると、取締役会は設立証明書ではなく後から条件を定義できるようになります。

この柔軟性により、資金調達の機会が生じたときに、取締役会は新しいシリーズの優先株を迅速に作成できます。また、設立証明書を修正したり株主の承認を求めたりすることなく、企業の財務上のニーズに基づいてシリーズの条件を調整することもできます。

スタートアップが早い段階でブランクチェック優先株を含める理由

ベンチャーキャピタルの支援を受けるスタートアップは通常、複数回の資金調達ラウンドを予定しており、各資金調達シリーズの条件が変わることは一般的です。

最初から設立証明書にブランクチェック優先株を含めることで、企業が追加の資金を調達する際に、新しい優先株の交渉と発行を簡素化できます。

株主投票による承認を得て設立証明書を修正するという代替策では、資金調達プロセスが遅れ、弁護士費用が追加で発生する可能性があります。

条件は後でどのように設定されますか？

取締役会が新しいシリーズの発行を決定すると、指定証明書とも呼ばれる変更定款を提出します。このドキュメントにより、残余財産分配優先権、配当権、議決権、転換条件など、そのシリーズの条件が指定されます。

指定証明書により、新しいシリーズの範囲においてのみ会社法人等番号が変更されます。証明書のその他の部分は変更されず、株主の承認は必要ありません。

設定できる条件の例は次のとおりです:

• 基本的な詳細: シリーズの名前と、含まれる発行可能株式の数

• 残余財産分配優先権: 法人が解散した場合に株主が受け取る金額とその順序

• 配当: 株主が配当を受け取るかどうか、会社による配当の計算方法、および配当が累積するかどうか

• 議決権: 株主が議決権を行使できるかどうか、および考えられる制限事項

• 転換条件: 優先株式をいつ、どの比率で転換できるか

創業者にとっての重要な考慮事項

ブランクチェック優先株は取締役会に柔軟性をもたらしますが、考慮すべきリスクもあります。

• 承認済み株式数: ブランクチェック優先株により、取締役会は株主の承認なしに新しいシリーズの条件を設定できますが、設立証明書で承認されている最大株式数が変更されるわけではありません。企業がそのしきい値に達した場合は、株主投票を実施して設立証明書を修正する必要があります。

• 希薄化: 優先株の新しいシリーズごとに、既存の株主が保有する所有シェアが減少します。キャップテーブルを用意することで、所有権の内訳と、それが新しいシリーズラウンドでどのように変化する可能性があるかを示すことができるため、投資家はそれに応じて計画を立てることができます。

• 条件に対する取締役会の管理: 取締役会は新しいシリーズの優先株の条件について幅広い裁量を持っているため、既存の株主から交渉の機会が失われます。これは、将来の投資家や他の分野の既存株主との交渉力に影響を与える可能性があります。

ブランクチェック優先株の実際の使われ方

たとえば、ある企業が設立時に 1,000 万株のブランクチェック優先株を承認するとします。設立証明書には株式数が指定されますが、条件の詳細は記載されず、取締役会に委ねられます。

3 年後、この企業は新しい投資家と条件について合意しました。その後、取締役会は、新しい投資家向けの特定の残余財産優先分配および議決権の条件を付けて、事前に承認された株式のうち 300 万株を使用してシリーズ A 優先株を作成するための指定証明書を提出します。

このアクションは事前に承認されていたため、取締役会は資金調達の時点で、株主の承認と弁護士費用が必要となる設立証明書の全面的な修正を回避できます。ただし、シリーズ B 以降の資金調達ラウンドで 700 万株を超える優先株が必要になった場合、取締役会は投票を実施して設立証明書を修正し、さらに多くの株式を承認する必要があります。

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ブランクチェック優先株に関するよくあるご質問