Investorinnen und Investoren in einer bepreisten Finanzierungsrunde erhalten in der Regel Vorzugsaktien, die Merkmale wie Liquidationspräferenz, Dividenden, Umwandlungs- und Stimmrechte bieten. Bei Blankoscheck-Vorzugsaktien hat der Vorstand des Unternehmens umfassende Befugnisse über diese Rechte. Anstatt dass diese Merkmale festgelegt sind, kann der Vorstand sie an finanzielle Bedürfnisse anpassen, die sich im Laufe der Zeit ändern.

Im Folgenden gehen wir darauf ein, wie Blankoscheck-Vorzugsaktien funktionieren, warum Start-ups sie verwenden und welche wichtigen Überlegungen für Gründerinnen und Gründer gelten.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Blankoscheck-Vorzugsaktien sind eine Klasse von Vorzugsaktien, die in der Gründungsurkunde eines Unternehmens genehmigt werden, ohne festgelegte Rechte, Präferenzen oder Konditionen.

• Diese Genehmigung erteilt dem Vorstand die Befugnis, die Konditionen neuer Vorzugsserien zum Zeitpunkt der Ausgabe festzulegen.

• Der Vorstand kann eine neue Serie ohne Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre erstellen, was Start-ups, die mehrere Finanzierungsrunden erwarten, ermöglicht, neue Vorzugsaktien ohne Verzögerungen auszugeben.

• Gründerinnen und Gründer sollten die Verwässerung der Anteile für Aktionärinnen und Aktionäre, den weiten Ermessensspielraum des Vorstands bei den Konditionen und die Auswirkungen einer festen Obergrenze für genehmigte Aktien berücksichtigen.

Was bedeuten Blankoscheck-Vorzugsaktien?

Blankoscheck-Vorzugsaktien sind eine Klasse von Vorzugsaktien, die in der Gründungsurkunde des Unternehmens genehmigt sind. Diese Aktien haben keine festgelegten Rechte, Präferenzen und Konditionen, wodurch der Vorstand die Befugnis erhält, diese Merkmale zu bestimmen, wenn das Unternehmen die Aktien ausgibt.

Wie bieten Blankoscheck-Vorzugsaktien Unternehmen Flexibilität?

Die Gründungsurkunde legt die maximale Anzahl von Aktien fest, die das Unternehmen ausgeben kann, und muss auch die Präferenzen, Rechte und Beschränkungen für jede vom Unternehmen ausgegebene Aktienklasse oder -serie beschreiben.

Wenn der Vorstand neue Aktien ausgeben möchte, die nicht in der Gründungsurkunde enthalten sind, muss er das Dokument ändern. Dieser Prozess erfordert eine Abstimmung der Aktionärinnen und Aktionäre, bevor die Änderung beim Staat eingereicht wird.

Wenn Blankoscheck-Vorzugsaktien in der Gründungsurkunde enthalten sind, ermöglichen sie es dem Vorstand, die Konditionen später anstatt in der Urkunde zu definieren.

Diese Flexibilität ermöglicht es dem Vorstand, schnell neue Serien von Vorzugsaktien zu erstellen, wenn sich eine Finanzierungsmöglichkeit ergibt. Der Vorstand kann auch die Konditionen der Serie basierend auf den finanziellen Bedürfnissen des Unternehmens anpassen, ohne die Gründungsurkunde ändern oder die Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre einholen zu müssen.

Warum beziehen Start-ups Blankoscheck-Vorzugsaktien frühzeitig ein?

Risikokapitalfinanzierte Start-ups erwarten in der Regel mehrere Finanzierungsrunden, und es ist üblich, dass sich die Konditionen jeder Finanzierungsserie ändern.

Die Aufnahme von Blankoscheck-Vorzugsaktien in die Gründungsurkunde von Anfang an kann die Verhandlung und Ausgabe neuer Vorzugsaktien vereinfachen, wenn das Unternehmen zusätzliches Kapital aufnimmt.

Die Alternative, die eine Abstimmung der Aktionärinnen und Aktionäre und die Änderung der Gründungsurkunde erfordert, kann den Finanzierungsprozess verzögern und zusätzliche Anwaltskosten verursachen.

Wie werden Konditionen später festgelegt?

Wenn der Vorstand beschließt, eine neue Serie auszugeben, reicht er eine Änderungsurkunde (Article of Amendment) ein, die auch als Bestimmungsurkunde (Certificate of Designation) bezeichnet wird. Dieses Dokument spezifiziert die Konditionen für diese Serie, wie Liquidationspräferenz, Dividendenrechte, Stimmrechte und Umwandlungskonditionen.

Die Bestimmungsurkunde ändert die Gründungsurkunde nur im Umfang der neuen Serie. Sie lässt den Rest der Urkunde unverändert und erfordert keine Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre.

Beispiele für Konditionen, die festgelegt werden können, sind:

• Grundlegende Details: Der Name der Serie und wie viele der genehmigten Aktien enthalten sind

• Liquidationspräferenz: Wie viel die Aktionärinnen und Aktionäre in welcher Reihenfolge erhalten, wenn die Kapitalgesellschaft aufgelöst wird

• Dividenden: Ob Aktionärinnen und Aktionäre Dividenden erhalten, wie das Unternehmen sie berechnet und ob sie sich ansammeln

• Stimmrechte: Ob die Aktionärinnen und Aktionäre abstimmen können, und mögliche Einschränkungen

• Umwandlungskonditionen: Wann die Vorzugsaktien umgewandelt werden können und in welchem Verhältnis

Was sind einige der wichtigsten Überlegungen für Gründerinnen und Gründer?

Obwohl Blankoscheck-Vorzugsaktien dem Vorstand Flexibilität bieten, gibt es Risiken zu berücksichtigen:

• Anzahl der genehmigten Aktien: Obwohl Blankoscheck-Vorzugsaktien es dem Vorstand ermöglichen, die Konditionen einer neuen Serie ohne Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre festzulegen, ändert dies nicht die maximale Anzahl der von der Gründungsurkunde genehmigten Aktien. Wenn Ihr Unternehmen diesen Schwellenwert erreicht, müssen Sie eine Abstimmung der Aktionärinnen und Aktionäre abhalten, um die Urkunde zu ändern.

• Verwässerung: Jede neue Serie von Vorzugsaktien reduziert den Eigentumsanteil, der von bestehenden Aktionärinnen und Aktionären gehalten wird. Ein Cap Table kann eine Aufschlüsselung der Eigentumsverhältnisse liefern und zeigen, wie sich diese mit neuen Serienrunden ändern könnten, sodass Investorinnen und Investoren entsprechend planen können.

• Kontrolle des Vorstands über die Konditionen: Der Vorstand hat bei den Konditionen neuer Serien von Vorzugsaktien einen weiten Ermessensspielraum, wodurch den bestehenden Aktionärinnen und Aktionären die Verhandlungsmöglichkeit genommen wird. Dies könnte die Verhandlungsmacht mit zukünftigen Investorinnen und Investoren und bestehenden Aktionärinnen und Aktionären in anderen Bereichen beeinträchtigen.

Wie sehen Blankoscheck-Vorzugsaktien in der Praxis aus?

Angenommen, ein Unternehmen genehmigt bei der Gründung 10 Millionen Blankoscheck-Vorzugsaktien. Die Gründungsurkunde gibt die Anzahl der Aktien an, detailliert jedoch nicht die Konditionen, sodass dies dem Vorstand überlassen bleibt.

Drei Jahre später einigt sich das Unternehmen mit einer neuen Investorin oder einem neuen Investor auf Konditionen. Der Vorstand reicht dann eine Bestimmungsurkunde (Certificate of Designation) ein, um eine Vorzugsaktie der Serie A mit drei Millionen der vorab genehmigten Aktien und spezifischen Liquidations- und Stimmrechtskonditionen für die neue Investorin oder den neuen Investor zu erstellen.

Da diese Maßnahme im Voraus genehmigt wurde, kann der Vorstand eine vollständige Änderung der Gründungsurkunde zum Zeitpunkt der Finanzierung vermeiden, was die Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre erfordern und Anwaltskosten verursachen würde. Wenn die Serie-B- und nachfolgende Finanzierungsrunden jedoch mehr als sieben Millionen Vorzugsaktien erfordern, müsste der Vorstand eine Abstimmung zur Änderung der Gründungsurkunde abhalten und weitere Aktien genehmigen.

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FAQs zu Blankoscheck-Vorzugsaktien