Investeerders in een geprijsde financieringsronde ontvangen doorgaans preferente aandelen, die functies bieden zoals liquidatiepreferentie, dividend, conversie en stemrechten. Bij preferente blankcheck-aandelen heeft de raad van bestuur van het bedrijf brede bevoegdheid over deze rechten. In plaats van dat deze functies vaststaan, kan de raad ze aanpassen aan de financiële behoeften die in de loop van de tijd veranderen.
Hieronder bespreken we hoe preferente blankcheck-aandelen werken, waarom start-ups ze gebruiken en belangrijke overwegingen voor oprichters.
Kernpunten
Preferente blankcheck-aandelen zijn een klasse van preferente aandelen die zijn geautoriseerd in de oprichtingsakte van een bedrijf zonder vaste rechten, preferenties of voorwaarden.
Deze autorisatie geeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorwaarden van nieuwe preferente series vast te stellen op het moment van uitgifte.
De raad kan een nieuwe serie creëren zonder goedkeuring van de aandeelhouders, wat start-ups die meerdere financieringsrondes verwachten in staat stelt zonder vertragingen nieuwe preferente aandelen uit te geven.
Oprichters moeten rekening houden met de bezorgdheid over verwatering voor aandeelhouders, de ruime beoordelingsvrijheid van de raad over de voorwaarden en de impact van een vastgestelde limiet op geautoriseerde aandelen.
Wat houden preferente blankcheck-aandelen in?
Preferente blankcheck-aandelen zijn een klasse van preferente aandelen die zijn geautoriseerd in de oprichtingsakte van het bedrijf. Deze aandelen hebben geen vaste rechten, preferenties en voorwaarden, waardoor de raad de bevoegdheid heeft om deze kenmerken te bepalen wanneer het bedrijf de aandelen uitgeeft.
Hoe geven preferente blankcheck-aandelen bedrijven flexibiliteit?
De oprichtingsakte bepaalt het maximumaantal aandelen dat het bedrijf kan uitgeven en moet tevens de preferenties, rechten en beperkingen beschrijven voor elke klasse of serie aandelen die het bedrijf uitgeeft.
Als de raad nieuwe aandelen wil uitgeven die niet in de oprichtingsakte zijn opgenomen, moet het document worden gewijzigd. Dat proces vereist een aandeelhoudersstemming voordat de wijziging bij de staat wordt ingediend.
Wanneer preferente blankcheck-aandelen in de oprichtingsakte zijn opgenomen, kan de raad de voorwaarden later definiëren in plaats van in de akte.
Dankzij deze flexibiliteit kan de raad van bestuur snel nieuwe series preferente aandelen creëren wanneer zich een financieringsmogelijkheid voordoet. De raad kan ook de voorwaarden van de serie aanpassen op basis van de financiële behoeften van het bedrijf zonder de oprichtingsakte te hoeven wijzigen of goedkeuring van aandeelhouders te hoeven vragen.
Waarom nemen start-ups in een vroeg stadium preferente blankcheck-aandelen op?
Door durfkapitaal gefinancierde start-ups verwachten doorgaans meerdere financieringsrondes en het is gebruikelijk dat de voorwaarden van elke financieringsserie veranderen.
Het vanaf het begin opnemen van preferente blankcheck-aandelen in de oprichtingsakte kan het onderhandelen over en de uitgifte van nieuwe preferente aandelen vereenvoudigen naarmate het bedrijf extra kapitaal ophaalt.
Het alternatief, wat het verkrijgen van een aandeelhoudersstemming en het wijzigen van de oprichtingsakte omvat, kan het financieringsproces vertragen en de juridische kosten verhogen.
Voorwaarden later vaststellen
Wanneer de raad van bestuur besluit een nieuwe serie uit te geven, dient deze een statutenwijziging in, ook wel een akte van aanwijzing genoemd. Dit document specificeert de voorwaarden voor die serie, zoals de liquidatievoorkeur, dividendrechten, stemrechten en conversievoorwaarden.
De akte van aanwijzing wijzigt de oprichtingsakte alleen voor zover het de nieuwe serie betreft. De rest van de akte blijft ongewijzigd en er is geen goedkeuring van de aandeelhouders nodig.
Voorbeelden van voorwaarden die kunnen worden vastgesteld, zijn:
Basisgegevens: de naam van de serie en hoeveel van de geautoriseerde aandelen zijn opgenomen
Liquidatievoorkeur: hoeveel aandeelhouders ontvangen en in welke volgorde als de onderneming wordt ontbonden
Dividenden: of aandeelhouders dividenden ontvangen, hoe het bedrijf deze berekent en of ze cumuleren
Stemrechten: of de aandeelhouders kunnen stemmen en eventuele beperkingen
Conversievoorwaarden: wanneer de preferente aandelen kunnen worden geconverteerd en in welke verhouding
Wat zijn enkele belangrijke overwegingen voor oprichters?
Hoewel preferente blankcheck-aandelen de raad flexibiliteit bieden, zijn er risico's om in overweging te nemen:
Aantal geautoriseerde aandelen: Hoewel de raad bij preferente blankcheck-aandelen de voorwaarden van een nieuwe serie kan vaststellen zonder goedkeuring van aandeelhouders, verandert dit niets aan het maximumaantal aandelen dat door de oprichtingsakte is geautoriseerd. Als je bedrijf die drempel bereikt, moet je een aandeelhoudersstemming houden om de akte te wijzigen.
Verwatering: Elke nieuwe serie preferente aandelen vermindert het eigendomsaandeel van bestaande aandeelhouders. Een cap table kan een uitsplitsing geven van het eigendom en hoe dit kan veranderen bij nieuwe serierondes, zodat investeerders hierop kunnen anticiperen.
Controle van de raad over voorwaarden: De raad heeft ruime beoordelingsvrijheid over de voorwaarden van nieuwe series preferente aandelen, waardoor de onderhandelingspositie van bestaande aandeelhouders verdwijnt. Dit kan de onderhandelingsmacht met toekomstige investeerders en bestaande aandeelhouders op andere gebieden beïnvloeden.
Hoe zien preferente blankcheck-aandelen er in de praktijk uit?
Stel dat een bedrijf bijvoorbeeld tijdens de oprichting 10 miljoen preferente blankcheck-aandelen autoriseert. De oprichtingsakte specificeert het aantal aandelen, maar de voorwaarden worden niet in detail beschreven, waardoor dit aan de raad van bestuur wordt overgelaten.
Drie jaar later wordt het bedrijf het eens over de voorwaarden met een nieuwe investeerder. De raad dient vervolgens een aanwijzingscertificaat in om Series A-preferente aandelen te creëren met behulp van drie miljoen van de vooraf geautoriseerde aandelen, met specifieke liquidatie- en stemvoorwaarden voor de nieuwe investeerder.
Omdat deze actie vooraf werd geautoriseerd, kan de raad een volledige wijziging van de akte op het moment van financiering vermijden, wat goedkeuring van de aandeelhouders en juridische kosten zou vereisen. Als voor de Series B- en daaropvolgende financieringsrondes echter meer dan zeven miljoen preferente aandelen nodig zijn, moet de raad een stemming houden om de akte te wijzigen en meer te autoriseren.
Hoe Stripe Atlas je kan helpen
Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch te starten – oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften – zodat je overal ter wereld binnen slechts twee werkdagen geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.
Sluit je aan bij de meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.
In enkele minuten aan de slag met Atlas
Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt dat je naam beschikbaar is, voegt tot vier medeoprichters toe, bepaalt je aandelenverdeling en ondertekent elektronisch. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.
Bankieren en betalingen voordat je EIN arriveert
Atlas dient de EIN-aanvraag automatisch in na oprichting. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan de EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters in de VS met een Social Security-nummer komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.
Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)
Atlas dient de 83(b)-verkiezing voor je in (voor zowel oprichters binnen als buiten de VS) via aangetekende post van de US Postal Service met tracking om de persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Je krijgt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van aangifte direct in je Stripe-dashboard, met bevestiging van aangetekende post.
Juridische documenten van wereldklasse
Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat deze direct op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen onmiddellijk kapitaal op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, en omvatten aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.
$ 2500,– aan Stripe-tegoeden, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen
Atlas-start-ups krijgen in hun eerste jaar $ 2500,– aan Stripe-producttegoeden, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools, zoals Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De service voor een geregistreerde agent in Delaware is ook gratis inbegrepen gedurende je eerste jaar.
Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.
Veelgestelde vragen over preferente blankcheck-aandelen
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.