Los inversores en una ronda de financiación con precio suelen recibir acciones preferentes, que ofrecen características como preferencia de liquidación, dividendos, conversión y derechos de voto. Con las acciones preferentes de cheque en blanco, el consejo de administración de la empresa tiene una amplia autoridad sobre esos derechos. En lugar de que esas características sean fijas, el consejo puede ajustarse a las necesidades financieras que cambian con el tiempo.

A continuación, explicaremos cómo funcionan las acciones preferentes de cheque en blanco, por qué las utilizan las startups y algunas consideraciones importantes para los fundadores.

De un vistazo:

• Las acciones preferentes de cheque en blanco son una clase de acciones preferentes autorizadas en el acta de constitución de una empresa sin derechos, preferencias ni condiciones fijos.

• Esta autorización otorga al consejo de administración la autoridad para establecer las condiciones de las nuevas series preferentes en el momento de la emisión.

• El consejo puede crear una nueva serie sin la aprobación de los accionistas, lo que permite a las startups que esperan múltiples rondas de financiación emitir nuevas acciones preferentes sin demoras.

• Los fundadores deben tener en cuenta los problemas de dilución para los accionistas, la amplia discreción del consejo sobre las condiciones y el impacto de un límite fijo en las acciones autorizadas.

Qué significan las acciones preferentes de cheque en blanco

Las acciones preferentes de cheque en blanco son una clase de acciones preferentes autorizadas en el acta de constitución de la empresa. Estas acciones se emiten sin derechos, preferencias ni condiciones fijos, lo que otorga al consejo la autoridad para determinar esas características cuando la empresa emite las acciones.

¿Cómo aportan flexibilidad a las empresas las acciones preferentes de cheque en blanco?

El acta de constitución establece el número máximo de acciones que puede emitir la empresa y también debe describir las preferencias, los derechos y las limitaciones de cada clase o serie de acciones que emite la empresa.

Si el consejo quiere emitir nuevas acciones que no están incluidas en el acta de constitución, debe modificar el documento. Ese proceso requiere el voto de los accionistas antes de presentar la modificación ante el estado.

Cuando se incluyen en el acta de constitución, las acciones preferentes de cheque en blanco permiten al consejo definir las condiciones más adelante en lugar de hacerlo en el acta.

Esta flexibilidad permite al consejo de administración crear rápidamente nuevas series de acciones preferentes cuando surge una oportunidad de financiación. El consejo también puede ajustar las condiciones de la serie en función de las necesidades financieras de la empresa sin necesidad de modificar el acta de constitución ni buscar la aprobación de los accionistas.

Por qué las startups incluyen acciones preferentes de cheque en blanco en una fase temprana

Las startups respaldadas por capital de riesgo suelen esperar múltiples rondas de financiación y es habitual que las condiciones de cada serie de financiación cambien.

Incluir acciones preferentes de cheque en blanco en el acta de constitución desde el principio puede simplificar la negociación y emisión de nuevas acciones preferentes a medida que la empresa recauda capital adicional.

La alternativa, que implica obtener el voto de los accionistas y modificar el acta de constitución, puede retrasar el proceso de financiación y añadir honorarios legales.

¿Cómo se establecen las condiciones más adelante?

Cuando el consejo de administración decide emitir una nueva serie, presenta un artículo de modificación, también denominado certificado de designación. Este documento especifica las condiciones de esa serie, como la preferencia de liquidación, los derechos de dividendos, los derechos de voto y las condiciones de conversión.

El certificado de designación modifica el acta de constitución solo en lo relativo a la nueva serie. Deja el resto del acta sin cambios y no requiere la aprobación de los accionistas.

Estos son algunos ejemplos de las condiciones que se pueden establecer:

• Detalles básicos: El nombre de la serie y cuántas de las acciones autorizadas se incluyen

• Preferencia de liquidación: Cuánto reciben los accionistas y en qué orden si se disuelve la sociedad

• Dividendos: Si los accionistas reciben dividendos, cómo los calcula la empresa y si se acumulan

• Derechos de voto: Si los accionistas pueden votar y las posibles limitaciones

• Condiciones de conversión: Cuándo se pueden convertir las acciones preferentes y en qué proporción

¿Cuáles son algunas consideraciones clave para los fundadores?

Aunque las acciones preferentes de cheque en blanco proporcionan flexibilidad al consejo, hay riesgos que tener en cuenta:

• Número de acciones autorizadas: Aunque las acciones preferentes de cheque en blanco permiten al consejo establecer las condiciones de una nueva serie sin la aprobación de los accionistas, esto no cambia el número máximo de acciones que autoriza el acta de constitución. Si tu empresa alcanza ese umbral, tendrás que celebrar una votación de los accionistas para modificar el acta.

• Dilución: Cada nueva serie de acciones preferentes reduce la cuota de propiedad de los accionistas existentes. Disponer de una tabla de capitalización puede proporcionar un desglose de la propiedad y de cómo podría cambiar con las rondas de las nuevas series, lo que permite a los inversores planificarse en consecuencia.

• Control del consejo sobre las condiciones: El consejo tiene amplia discreción respecto a las condiciones de las nuevas series de acciones preferentes, lo que elimina la capacidad de negociación de los accionistas existentes. Esto podría afectar a la influencia en la negociación con futuros inversores y accionistas existentes en otras áreas.

¿Cómo son las acciones preferentes de cheque en blanco en la práctica?

Por ejemplo, supongamos que una empresa autoriza 10 millones de acciones preferentes de cheque en blanco durante su formación. El acta de constitución especifica el número de acciones, pero no detalla las condiciones, dejándolo en manos del consejo.

Tres años más tarde, la empresa acuerda unas condiciones con un nuevo inversor. A continuación, el consejo presenta un certificado de designación para crear una serie A de acciones preferentes utilizando tres millones de las acciones preautorizadas, con condiciones específicas de liquidación y de voto para el nuevo inversor.

Dado que esa acción se autorizó por adelantado, permite al consejo evitar una modificación completa del acta en el momento de la financiación, lo que requeriría la aprobación de los accionistas y costes legales. Sin embargo, si la serie B y las rondas de financiación posteriores requieren más de siete millones de acciones preferentes, el consejo tendría que celebrar una votación para modificar el acta y autorizar más.

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Preguntas frecuentes sobre las acciones preferentes de cheque en blanco