定价融资轮的投资者通常会获得优先股，其提供清算优先权、股息、转换权和投票权等特征。对于空白支票优先股，公司董事会对这些权利拥有广泛的权力。这些特征不是固定的，董事会可以根据随时间变化的财务需求进行调整。

下面，我们将讨论空白支票优先股如何运作、初创公司为何使用它以及创始人的重要注意事项。

要点

• 空白支票优先股是公司注册证书中授权的一类优先股，没有固定的权利、优先权或条款。

• 此授权授予董事会在发行时设定新优先股系列条款的权力。

• 董事会可以在无需股东批准的情况下创建新系列，这使得预期有多轮融资的初创公司能够毫不延迟地发行新的优先股。

• 创始人应考虑股东的股权稀释问题、董事会对条款的广泛自由裁量权，以及对授权股份设定固定上限的影响。

空白支票优先股是什么意思？

空白支票优先股是在公司的公司注册证书中授权的一类优先股。这些股票没有固定的权利、优先权和条款，赋予董事会在公司发行股票时决定这些特征的权力。

空白支票优先股如何为公司带来灵活性？

公司注册证书设定了公司可以发行的最大股份数量，并且它还必须描述公司发行的每一类或每一系列股份的优先权、权利和限制。

如果董事会希望发行未包含在公司注册证书中的新股，则必须修改该文件。该过程在向州政府提交修改文件之前需要进行股东投票。

当包含在公司注册证书中时，空白支票优先股允许董事会在以后定义条款，而不是在证书中定义。

当融资机会出现时，这种灵活性使得董事会能够快速创建新系列的优先股。董事会还可以根据公司的财务需求调整该系列的条款，而无需修改公司注册证书或寻求股东批准。

初创公司为何尽早纳入空白支票优先股？

风险投资支持的初创公司通常会预期进行多轮融资，而且每个融资系列的条款通常都会发生变化。

从一开始就在公司注册证书中纳入空白支票优先股，可以在公司筹集额外资金时简化新优先股的谈判和发行。

另一种选择是进行股东投票并修改公司注册证书，这会延迟融资过程并增加法律费用。

日后如何设置条款？

当董事会决定发行新系列时，将提交一份修正案，也称为指定证书。该文件规定了该系列的条款，例如清算优先权、股息权、表决权和转换条款。

指定证书仅针对新系列对公司注册证书进行修改。公司注册证书的其余部分保持不变，且无需股东批准。

可以设置的条款示例包括：

• 基本详情：该系列的名称以及包含的授权股份数量

• 清算优先权：如果公司解散，股东获得的金额以及顺序

• 股息：股东是否获得股息、公司如何计算股息以及股息是否累积

• 表决权：股东是否可以投票以及潜在的限制

• 转换条款：优先股何时可以转换及其转换比例

创始人有哪些主要注意事项？

虽然空白支票优先股为董事会提供了灵活性，但也存在需要考虑的风险：

• 授权股份数量： 虽然空白支票优先股允许董事会在未经股东批准的情况下设定新系列的条款，但它不会改变公司注册证书授权的最高股份数量。如果您的公司达到该阈值，您将需要举行股东投票来修改证书。

• 股权稀释： 每一新系列的优先股都会减少现有股东持有的所有权份额。拥有股权结构表可以提供所有权的细目分类以及它可能如何随着新一轮系列的融资而改变，从而让投资者能够做出相应的计划。

• 董事会对条款的控制权： 董事会对新系列优先股的条款拥有广泛的自由裁量权，取消了现有股东的谈判能力。这可能会影响未来投资者和现有股东在其他领域的谈判筹码。

空白支票优先股在实际中是什么样的？

例如，假设一家公司在成立期间授权了 1000 万股空白支票优先股。公司注册证书指定了股票数量，但没有详细说明条款，将其留给董事会决定。

三年后，公司与一位新投资者就条款达成一致。然后，董事会提交一份指定证书，使用 300 万股预先授权的股票创建 A 轮优先股，并为新投资者规定具体的清算和投票条款。

由于该行动已预先获得授权，它允许董事会在融资时避免进行需要股东批准并产生法律费用的全面证书修改。然而，如果 B 轮及随后的融资轮需要超过 700 万股优先股，董事会将需要举行投票来修改证书并授权更多股票。

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