Investerare i en prissatt finansieringsrunda får vanligtvis preferensaktier, vilket erbjuder funktioner som likvidationspreferens, utdelning, konvertering och rösträtt. Med blank check-preferensaktier har företagets styrelse bred befogenhet över dessa rättigheter. I stället för att dessa funktioner är fasta kan styrelsen anpassa sig till finansiella behov som förändras över tid.

Nedan diskuterar vi hur blank check-preferensaktier fungerar, varför startups använder det och viktiga överväganden för grundare.

Viktiga lärdomar

• Blank check-preferensaktier är en klass av preferensaktier som auktoriserats i ett företags registreringsbevis utan fasta rättigheter, preferenser eller villkor.

• Denna auktorisering ger styrelsen befogenhet att fastställa villkoren för nya preferensserier vid tidpunkten för utfärdandet.

• Styrelsen kan skapa en ny serie utan aktieägarnas godkännande, vilket gör det möjligt för startups som förväntar sig flera finansieringsrundor att ge ut nya preferensaktier utan förseningar.

• Grundare bör överväga utspädningsbekymmer för aktieägare, styrelsens breda handlingsfrihet över villkor och effekten av ett fast tak för auktoriserade aktier.

Vad betyder blank check-preferensaktier?

Blank check-preferensaktier är en klass av preferensaktier som auktoriserats i företagets registreringsbevis. Dessa aktier kommer utan fasta rättigheter, preferenser och villkor, vilket ger styrelsen befogenhet att fastställa dessa funktioner när företaget ger ut aktierna.

Hur ger blank check-preferensaktier företag flexibilitet?

Registreringsbeviset fastställer det maximala antalet aktier som företaget kan ge ut, och det måste också beskriva preferenser, rättigheter och begränsningar för varje klass eller serie av aktier som företaget ger ut.

Om styrelsen vill ge ut nya aktier som inte ingår i registreringsbeviset måste den ändra dokumentet. Den processen kräver en aktieägaromröstning innan ändringen lämnas in till staten.

När det inkluderas i registreringsbeviset låter blank check-preferensaktier styrelsen definiera villkoren senare snarare än i beviset.

Denna flexibilitet låter styrelsen skapa nya serier av preferensaktier snabbt när en finansieringsmöjlighet uppstår. Styrelsen kan också justera villkoren för serien baserat på företagets finansiella behov utan att behöva ändra registreringsbeviset eller söka godkännande från aktieägarna.

Varför inkluderar startups blank check-preferensaktier tidigt?

Riskkapitalfinansierade startups förväntar sig vanligtvis flera finansieringsrundor, och det är vanligt att villkoren för varje finansieringsserie ändras.

Att inkludera blank check-preferensaktier i registreringsbeviset från början kan förenkla förhandlingen och utfärdandet av nya preferensaktier i takt med att företaget anskaffar ytterligare kapital.

Alternativet, som innebär att man får till en aktieägaromröstning och ändrar registreringsbeviset, kan försena finansieringsprocessen och öka de juridiska avgifterna.

Hur fastställs villkoren senare?

När styrelsen beslutar att ge ut en ny serie lämnar den in ett ändringsdokument, även kallat beslutsintyg. Detta dokument anger villkoren för den serien, såsom likvidationspreferens, rätt till utdelning, rösträtt och konverteringsvillkor.

Beslutsintyget ändrar registreringsbeviset endast i den utsträckning som gäller den nya serien. Det lämnar resten av registreringsbeviset oförändrat och kräver inte aktieägarnas godkännande.

Exempel på villkor som kan fastställas är bland annat:

• Grundläggande uppgifter: Namnet på serien och hur många av de auktoriserade aktierna som ingår

• Likvidationspreferens: Hur mycket aktieägarna får och i vilken ordning om företaget upplöses

• Utdelningar: Huruvida aktieägare får utdelningar, hur företaget beräknar dem och om de ackumuleras

• Rösträtt: Huruvida aktieägarna kan rösta och potentiella begränsningar

• Konverteringsvillkor: När preferensaktierna kan konverteras och i vilket förhållande

Vilka är några viktiga överväganden för grundare?

Även om blank check-preferensaktier ger flexibilitet till styrelsen finns det risker att överväga:

• Antal auktoriserade aktier: Även om blank check-preferensaktier låter styrelsen fastställa villkoren för en ny serie utan aktieägarnas godkännande, ändrar det inte det maximala antalet aktier som registreringsbeviset auktoriserar. Om ditt företag når den gränsen måste du hålla en aktieägaromröstning för att ändra beviset.

• Utspädning: Varje ny serie av preferensaktier minskar den ägarandel som innehas av befintliga aktieägare. Att ha en cap table kan ge en uppdelning av ägandet och hur det kan förändras med nya serierundor, vilket låter investerare planera därefter.

• Styrelsens kontroll över villkor: Styrelsen har brett handlingsutrymme med villkoren för nya serier av preferensaktier, vilket tar bort befintliga aktieägares möjlighet att förhandla. Detta kan påverka förhandlingsstyrkan med framtida investerare och befintliga aktieägare inom andra områden.

Hur ser blank check-preferensaktier ut i praktiken?

Anta till exempel att ett företag auktoriserar 10 miljoner blank check-preferensaktier under bildandet. Registreringsbeviset anger antalet aktier, men det beskriver inte villkoren, vilket överlåter det till styrelsen.

Tre år senare kommer företaget överens om villkor med en ny investerare. Styrelsen lämnar sedan in ett registreringsbevis för att skapa en serie A-preferensaktie som använder tre miljoner av de förhandsgodkända aktierna, med specifika likvidations- och röstningsvillkor för den nya investeraren.

Eftersom den åtgärden auktoriserades i förväg, låter det styrelsen undvika en fullständig ändring av beviset vid tidpunkten för finansieringen, vilket skulle kräva aktieägares godkännande och medföra juridiska kostnader. Om emellertid serie B och efterföljande finansieringsrundor kräver mer än sju miljoner preferensaktier, skulle styrelsen behöva hålla en omröstning för att ändra beviset och auktorisera fler.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att starta ditt företag på ett lagligt sätt – inkorporering, Employer Identification Number (EIN), inställning av eget kapital och skattedeklarationer – så att du kan samla in kapital, öppna ett bankkonto och börja acceptera betalningar på så lite som två arbetsdagar, från var som helst i världen.

Gå med i över 100 000 startups som inkorporerats med Atlas, inklusive startups som stöds av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din fördelning av eget kapital och e-signerar. Sedan tar Atlas över därifrån, inklusive att meddela medgrundare att signera sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter inkorporering. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja acceptera betalningar och genomföra transaktioner direkt. Grundare i USA med ett Social Security-nummer är vanligtvis berättigade till påskyndad behandling av IRS.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för grundare i både USA och andra länder – via US Postal Service rekommenderat brev med spårning för att minska personliga inkomstskatter. Du får ett signerat 83(b)-val och bevis på inlämning direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse från rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, utformade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, fördelning av eget kapital och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus över 50 000 USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus 50 000+ USD i rabatter på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och mer. Delaware-registrerad ombudstjänst ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om blank check-preferensaktier