Les investisseurs d’une ronde de financement à prix fixé reçoivent généralement des actions privilégiées, qui offrent des caractéristiques telles que la préférence de liquidation, les dividendes, la conversion et les droits de vote. Avec des actions privilégiées à chèque en blanc, le conseil d’administration de l’entreprise a une grande autorité sur ces droits. Au lieu que ces caractéristiques soient fixes, le conseil peut les adapter aux besoins financiers qui évoluent avec le temps.

Ci-dessous, nous discuterons du fonctionnement des actions privilégiées à chèque en blanc, des raisons pour lesquelles les jeunes entreprises les utilisent et des considérations importantes pour les fondateurs.

Points à retenir

• Les actions privilégiées à chèque en blanc sont une classe d’actions privilégiées autorisées dans le certificat de constitution d’une entreprise sans droits, préférences ou conditions fixes.

• Cette autorisation accorde au conseil d’administration le pouvoir de définir les conditions des nouvelles séries privilégiées au moment de l’émission.

• Le conseil peut créer une nouvelle série sans l’approbation des actionnaires, ce qui permet aux jeunes entreprises qui prévoient de multiples rondes de financement d’émettre de nouvelles actions privilégiées sans retard.

• Les fondateurs doivent prendre en compte les problèmes de dilution pour les actionnaires, la grande discrétion du conseil sur les conditions et l’impact d’un plafond fixe sur les actions autorisées.

Que signifient les actions privilégiées à chèque en blanc?

Les actions privilégiées à chèque en blanc sont une classe d’actions privilégiées autorisées dans le certificat de constitution de l’entreprise. Ces actions sont assorties de droits, de préférences et de conditions non fixes, donnant au conseil le pouvoir de déterminer ces caractéristiques lorsque l’entreprise émet les actions.

Comment les actions privilégiées à chèque en blanc offrent-elles de la flexibilité aux entreprises?

Le certificat de constitution établit le nombre maximal d’actions que l’entreprise peut émettre, et il doit également décrire les préférences, les droits et les limites pour chaque classe ou série d’actions que l’entreprise émet.

Si le conseil souhaite émettre de nouvelles actions qui ne sont pas incluses dans le certificat de constitution, il doit modifier le document. Ce processus nécessite un vote des actionnaires avant le dépôt de la modification auprès de l’État.

Lorsqu’elles sont incluses dans le certificat de constitution, les actions privilégiées à chèque en blanc permettent au conseil de définir les conditions ultérieurement plutôt que dans le certificat.

Cette flexibilité permet au conseil d’administration de créer rapidement de nouvelles séries d’actions privilégiées lorsqu’une occasion de financement se présente. Le conseil peut également ajuster les conditions de la série en fonction des besoins financiers de l’entreprise sans avoir besoin de modifier le certificat de constitution ou de demander l’approbation des actionnaires.

Pourquoi les jeunes entreprises intègrent-elles tôt les actions privilégiées à chèque en blanc?

Les jeunes entreprises soutenues par du capital-risque s’attendent généralement à de multiples rondes de financement, et il est courant que les conditions de chaque série de financement changent.

L’inclusion d’actions privilégiées à chèque en blanc dans le certificat de constitution dès le départ peut simplifier la négociation et l’émission de nouvelles actions privilégiées à mesure que l’entreprise lève des capitaux supplémentaires.

L’alternative, qui implique d’obtenir un vote des actionnaires et de modifier le certificat de constitution, peut retarder le processus de financement et ajouter des frais juridiques.

Comment les conditions sont-elles établies par la suite?

Lorsque le conseil d'administration décide d'émettre une nouvelle série, il dépose des statuts de modification, également appelés certificat de désignation. Ce document précise les conditions de cette série, telles que la préférence de liquidation, les droits aux dividendes, les droits de vote et les conditions de conversion.

Le certificat de désignation modifie le certificat de constitution uniquement pour ce qui a trait à la nouvelle série. Il laisse le reste du certificat inchangé et ne nécessite pas l'approbation des actionnaires.

Voici des exemples de conditions qui peuvent être établies :

• Détails de base : Le nom de la série et le nombre d'actions autorisées incluses

• Préférence de liquidation : Le montant que les actionnaires reçoivent et dans quel ordre si l'entreprise est dissoute

• Dividendes : Si les actionnaires reçoivent des dividendes, comment l'entreprise les calcule et s'ils s'accumulent

• Droits de vote : Si les actionnaires peuvent voter et les limites potentielles

• Conditions de conversion : Le moment où les actions privilégiées peuvent être converties et à quel ratio

Quelles sont les considérations clés pour les fondateurs?

Bien que les actions privilégiées à chèque en blanc offrent de la flexibilité au conseil, il y a des risques à prendre en compte :

• Nombre d’actions autorisées : Bien que les actions privilégiées à chèque en blanc permettent au conseil de définir les conditions d’une nouvelle série sans l’approbation des actionnaires, cela ne change pas le nombre maximal d’actions que le certificat de constitution autorise. Si votre entreprise atteint ce seuil, vous devrez organiser un vote des actionnaires pour modifier le certificat.

• Dilution : Chaque nouvelle série d’actions privilégiées réduit la part de propriété détenue par les actionnaires existants. Avoir une table de capitalisation peut fournir une répartition de la propriété et la façon dont elle pourrait changer avec de nouvelles rondes de séries, permettant aux investisseurs de planifier en conséquence.

• Contrôle du conseil sur les conditions : Le conseil a une grande discrétion concernant les conditions des nouvelles séries d’actions privilégiées, ce qui supprime la capacité de négocier des actionnaires existants. Cela pourrait affecter le pouvoir de négociation avec les futurs investisseurs et les actionnaires existants dans d’autres domaines.

À quoi ressemblent les actions privilégiées à chèque en blanc en pratique?

Par exemple, supposons qu’une entreprise autorise 10 millions d’actions privilégiées à chèque en blanc lors de sa formation. Le certificat de constitution précise le nombre d’actions, mais il ne détaille pas les conditions, laissant cela au conseil.

Trois ans plus tard, l’entreprise s’entend sur les conditions avec un nouvel investisseur. Le conseil dépose ensuite un certificat de désignation pour créer des actions privilégiées de série A en utilisant trois millions des actions préautorisées, avec des conditions de liquidation et de vote précises pour le nouvel investisseur.

Étant donné que cette action a été autorisée d’emblée, elle permet au conseil d’éviter une modification complète du certificat au moment du financement, ce qui nécessiterait l’approbation des actionnaires et entraînerait des frais juridiques. Cependant, si la série B et les rondes de financement ultérieures nécessitent plus de sept millions d’actions privilégiées, le conseil devrait organiser un vote pour modifier le certificat et en autoriser d’autres.

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FAQ sur les actions privilégiées à chèque en blanc