Os investidores em uma rodada de financiamento precificado geralmente recebem ações preferenciais, que oferecem recursos como preferência de liquidação, dividendos, conversão e direitos de voto. Com as ações preferenciais em branco, o conselho de administração da empresa tem ampla autoridade sobre esses direitos. Em vez de esses recursos serem fixos, o conselho pode se ajustar às necessidades financeiras que mudam ao longo do tempo.
Abaixo, discutiremos como as ações preferenciais em branco funcionam, por que as startups as usam e considerações importantes para os fundadores.
Principais conclusões
As ações preferenciais em branco são uma classe de ações preferenciais autorizadas no certificado de incorporação de uma empresa, sem direitos, preferências ou termos fixos.
Essa autorização concede ao conselho de administração a autoridade para definir os termos de novas séries preferenciais no momento da emissão.
O conselho pode criar uma nova série sem a aprovação dos acionistas, o que permite que as startups que esperam várias rodadas de financiamento emitam novas ações preferenciais sem atrasos.
Os fundadores devem considerar as preocupações de diluição para os acionistas, a ampla discrição do conselho sobre os termos e o impacto de um limite fixo para as ações autorizadas.
O que significam ações preferenciais em branco?
As ações preferenciais em branco são uma classe de ações preferenciais autorizadas no certificado de incorporação da empresa. Essas ações vêm sem direitos, preferências e termos fixos, dando ao conselho a autoridade para determinar esses recursos quando a empresa emitir as ações.
Como as ações preferenciais em branco dão flexibilidade às empresas?
O certificado de incorporação define o número máximo de ações que a empresa pode emitir e também deve descrever as preferências, os direitos e as limitações de cada classe ou série de ações que a empresa emite.
Se o conselho quiser emitir novas ações que não estejam incluídas no certificado de incorporação, ele deverá alterar o documento. Esse processo requer o voto dos acionistas antes de registrar a alteração no estado.
Quando incluídas no certificado de incorporação, as ações preferenciais em branco permitem que o conselho defina os termos posteriormente, em vez de no certificado.
Essa flexibilidade permite que o conselho de administração crie novas séries de ações preferenciais rapidamente quando surge uma oportunidade de financiamento. O conselho também pode ajustar os termos da série com base nas necessidades financeiras da empresa, sem precisar alterar o certificado de incorporação ou buscar a aprovação dos acionistas.
Por que as startups incluem ações preferenciais em branco desde o início?
Startups apoiadas por capital de risco geralmente esperam várias rodadas de financiamento, e é comum que os termos de cada série de financiamento mudem.
A inclusão de ações preferenciais em branco no certificado de incorporação desde o início pode simplificar a negociação e a emissão de novas ações preferenciais à medida que a empresa levanta capital adicional.
A alternativa, que envolve obter o voto dos acionistas e alterar o certificado de incorporação, pode atrasar o processo de financiamento e adicionar honorários jurídicos.
Como os termos são definidos posteriormente?
Quando o conselho de administração decide emitir uma nova série, ele registra um artigo de alteração, também chamado de certificado de designação. Esse documento especifica os termos dessa série, como preferência de liquidação, direitos de dividendos, direitos de voto e termos de conversão.
O certificado de designação altera o certificado de incorporação apenas na medida da nova série. Ele deixa o restante do certificado inalterado e não requer a aprovação dos acionistas.
Exemplos de termos que podem ser definidos incluem:
Detalhes básicos: o nome da série e quantas das ações autorizadas estão incluídas.
Preferência de liquidação: quanto os acionistas recebem e em que ordem se a corporação for dissolvida.
Dividendos: se os acionistas recebem dividendos, como a empresa os calcula e se eles se acumulam.
Direitos de voto: se os acionistas podem votar e possíveis limitações.
Termos de conversão: quando as ações preferenciais podem ser convertidas e em que proporção.
Quais são algumas considerações importantes para os fundadores?
Embora as ações preferenciais em branco ofereçam flexibilidade ao conselho, há riscos a considerar:
Número de ações autorizadas: embora as ações preferenciais em branco permitam que o conselho defina os termos de uma nova série sem a aprovação dos acionistas, isso não altera o número máximo de ações que o certificado de incorporação autoriza. Se sua empresa atingir esse limite, você precisará realizar uma votação dos acionistas para alterar o certificado.
Diluição: cada nova série de ações preferenciais reduz a participação detida pelos acionistas atuais. Ter um cap table pode fornecer um detalhamento da propriedade e de como ela pode mudar com novas rodadas de séries, permitindo que os investidores se planejem de forma correspondente.
Controle do conselho sobre os termos: o conselho tem ampla discrição sobre os termos de novas séries de ações preferenciais, removendo a capacidade de negociação dos acionistas atuais. Isso pode afetar o poder de negociação com futuros investidores e acionistas atuais em outras áreas.
Como são as ações preferenciais em branco na prática?
Por exemplo, suponha que uma empresa autorize 10 milhões de ações preferenciais em branco durante a formação. O certificado de incorporação especifica o número de ações, mas não detalha os termos, deixando isso a cargo do conselho.
Três anos depois, a empresa concorda com os termos com um novo investidor. O conselho então registra um certificado de designação para criar Ações Preferenciais Série A usando três milhões das ações pré-autorizadas, com termos específicos de liquidação e votação para o novo investidor.
Como essa ação foi autorizada antecipadamente, ela permite que o conselho evite uma alteração completa do certificado no momento do financiamento, o que exigiria a aprovação dos acionistas e custos jurídicos. No entanto, se as rodadas de financiamento da Série B e subsequentes exigirem mais de sete milhões de ações preferenciais, o conselho precisará realizar uma votação para alterar o certificado e autorizar mais.
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Perguntas frequentes sobre ações preferenciais em branco
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.