Los inversores en una ronda de financiamiento con precio generalmente reciben acciones preferentes, que ofrecen características como preferencia de liquidación, dividendos, conversión y derechos de voto. Con las acciones preferentes de cheque en blanco, la junta directiva de la empresa tiene una amplia autoridad sobre esos derechos. En lugar de que estas características sean fijas, la junta directiva puede ajustarlas a las necesidades financieras que cambian con el tiempo.
A continuación, analizaremos cómo funcionan las acciones preferentes de cheque en blanco, por qué las utilizan las startups y las consideraciones importantes para los fundadores.
Conclusiones principales
Las acciones preferentes de cheque en blanco son una clase de acciones preferentes autorizadas en el acta constitutiva de una empresa sin derechos, preferencias ni condiciones fijas.
Esta autorización otorga a la junta directiva la autoridad para establecer las condiciones de las nuevas series preferentes en el momento de la emisión.
La junta directiva puede crear una nueva serie sin la aprobación de los accionistas, lo que permite a las startups que esperan múltiples rondas de financiamiento emitir nuevas acciones preferentes sin demoras.
Los fundadores deben considerar las preocupaciones sobre la dilución para los accionistas, la amplia discreción de la junta directiva sobre las condiciones y el impacto de un límite fijo en las acciones autorizadas.
¿Qué significan las acciones preferentes de cheque en blanco?
Las acciones preferentes de cheque en blanco son una clase de acciones preferentes autorizadas en el acta constitutiva de la empresa. Estas acciones no tienen derechos, preferencias ni condiciones fijas, lo que le otorga a la junta directiva la autoridad para determinar esas características cuando la empresa emite las acciones.
¿Cómo brindan flexibilidad a las empresas las acciones preferentes de cheque en blanco?
El acta constitutiva establece el número máximo de acciones que la empresa puede emitir, y también debe describir las preferencias, los derechos y las limitaciones de cada clase o serie de acciones que emite la empresa.
Si la junta directiva desea emitir nuevas acciones que no están incluidas en el acta constitutiva, debe modificar el documento. Ese proceso requiere el voto de los accionistas antes de presentar la enmienda ante el estado.
Cuando se incluyen en el acta constitutiva, las acciones preferentes de cheque en blanco permiten a la junta directiva definir las condiciones más adelante en lugar de hacerlo en el acta.
Esta flexibilidad le permite a la junta directiva crear nuevas series de acciones preferentes rápidamente cuando surge una oportunidad de financiamiento. La junta directiva también puede ajustar las condiciones de la serie en función de las necesidades financieras de la empresa sin necesidad de modificar el acta constitutiva ni de buscar la aprobación de los accionistas.
¿Por qué las startups incluyen acciones preferentes de cheque en blanco de manera anticipada?
Las startups respaldadas por capital de riesgo generalmente esperan múltiples rondas de financiamiento, y es común que las condiciones de cada serie de financiamiento cambien.
Incluir acciones preferentes de cheque en blanco en el acta constitutiva desde el principio puede simplificar la negociación y emisión de nuevas acciones preferentes a medida que la empresa recauda capital adicional.
La alternativa, que implica obtener el voto de los accionistas y modificar el acta constitutiva, puede retrasar el proceso de financiamiento y agregar honorarios legales.
Cómo se establecen las condiciones más adelante
Cuando la junta directiva decide emitir una nueva serie, presentará un artículo de enmienda, también llamado certificado de designación. Este documento especifica las condiciones de esa serie, como la preferencia de liquidación, los derechos de dividendos, los derechos de voto y las condiciones de conversión.
El certificado de designación modifica el acta constitutiva solo en la medida de la nueva serie. Deja el resto del certificado sin cambios y no requiere la aprobación de los accionistas.
Algunos ejemplos de condiciones que se pueden establecer incluyen:
Detalles básicos: El nombre de la serie y cuántas de las acciones autorizadas se incluyen
Preferencia de liquidación: Cuánto reciben los accionistas y en qué orden si la sociedad se disuelve
Dividendos: Si los accionistas reciben dividendos, cómo los calcula la empresa y si se acumulan
Derechos de voto: Si los accionistas pueden votar y las posibles limitaciones
Condiciones de conversión: Cuándo se pueden convertir las acciones preferentes y en qué proporción
¿Cuáles son algunas consideraciones clave para los fundadores?
Aunque las acciones preferentes de cheque en blanco brindan flexibilidad a la junta directiva, hay riesgos que se deben considerar:
Número de acciones autorizadas: Aunque las acciones preferentes de cheque en blanco le permiten a la junta directiva establecer las condiciones de una nueva serie sin la aprobación de los accionistas, esto no cambia el número máximo de acciones que autoriza el acta constitutiva. Si tu empresa alcanza ese límite, tendrás que llevar a cabo una votación de accionistas para modificar el acta.
Dilución: Cada nueva serie de acciones preferentes reduce la participación de propiedad de los accionistas existentes. Tener una tabla de capitalización puede proporcionar un desglose de la propiedad y cómo podría cambiar con las nuevas rondas de series, lo que permite que los inversores planifiquen en consecuencia.
Control de la junta directiva sobre las condiciones: La junta directiva tiene una amplia discreción con respecto a las condiciones de las nuevas series de acciones preferentes, lo que elimina la capacidad de negociación de los accionistas existentes. Esto podría afectar la capacidad de negociación con futuros inversores y accionistas existentes en otras áreas.
¿Cómo se ven las acciones preferentes de cheque en blanco en la práctica?
Por ejemplo, supongamos que una empresa autoriza 10 millones de acciones preferentes de cheque en blanco durante su formación. El acta constitutiva especifica el número de acciones, pero no detalla las condiciones, dejando esto en manos de la junta directiva.
Tres años después, la empresa acuerda las condiciones con un nuevo inversor. Luego, la junta directiva presenta un certificado de designación para crear acciones preferentes de Serie A utilizando tres millones de las acciones preautorizadas, con condiciones específicas de liquidación y votación para el nuevo inversor.
Debido a que esa acción se autorizó por adelantado, le permite a la junta directiva evitar una modificación completa del certificado en el momento del financiamiento, lo que requeriría la aprobación de los accionistas y costos legales. Sin embargo, si la Serie B y las rondas de financiamiento posteriores requieren más de siete millones de acciones preferentes, la junta directiva tendría que llevar a cabo una votación para modificar el certificado y autorizar más.
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Preguntas frecuentes sobre las acciones preferentes de cheque en blanco
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, adecuación o vigencia de la información incluida en el artículo. Si necesitas asistencia para tu situación particular, te recomendamos consultar a un abogado o un contador competente con licencia para ejercer en tu jurisdicción.