นักลงทุนในรอบการระดมทุนที่มีการกำหนดราคามักจะได้รับหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งมีคุณสมบัติต่างๆ เช่น บุริมสิทธิในการชำระบัญชี เงินปันผล การแปลงสภาพ และสิทธิในการออกเสียง สำหรับหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check คณะกรรมการของบริษัทจะมีอำนาจอย่างกว้างขวางเหนือสิทธิดังกล่าว คณะกรรมการจะปรับเปลี่ยนสิทธิเหล่านี้ให้เข้ากับความต้องการทางการเงินที่เปลี่ยนแปลงไปตามกาลเวลาได้แทนที่จะกำหนดไว้ตายตัว

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายว่าหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check ทำงานอย่างไร เหตุใดสตาร์ทอัพจึงเลือกใช้ และข้อควรพิจารณาที่สำคัญสำหรับผู้ก่อตั้ง

ประเด็นสำคัญ

• หุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check คือระดับของหุ้นบุริมสิทธิที่ได้รับอนุญาตในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทโดยไม่มีการกำหนดสิทธิ บุริมสิทธิ หรือข้อกำหนดไว้ตายตัว

• การอนุญาตนี้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทในการตั้งข้อกำหนดสำหรับหุ้นบุริมสิทธิซีรีส์ใหม่ในช่วงที่ออกหุ้น

• คณะกรรมการจะสร้างหุ้นซีรีส์ใหม่ได้โดยไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ซึ่งช่วยให้สตาร์ทอัพที่คาดว่าจะมีการระดมทุนหลายรอบสามารถออกหุ้นบุริมสิทธิใหม่ได้โดยไม่เกิดความล่าช้า

• ผู้ก่อตั้งควรพิจารณาถึงข้อกังวลเรื่องการเจือจางหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้น ดุลยพินิจของคณะกรรมการที่ครอบคลุมข้อกำหนดต่างๆ และผลกระทบของการกำหนดขีดจำกัดตายตัวสำหรับหุ้นที่ได้รับอนุญาต

หุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check หมายถึงอะไร

หุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check คือระดับของหุ้นบุริมสิทธิที่ได้รับอนุญาตในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท หุ้นเหล่านี้จะไม่มีการกำหนดสิทธิ บุริมสิทธิ และข้อกำหนดไว้ตายตัว ซึ่งจะมอบอำนาจให้คณะกรรมการในการกำหนดคุณสมบัติเหล่านั้นเมื่อบริษัทออกหุ้น

หุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check ให้ความยืดหยุ่นแก่บริษัทอย่างไร

หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทจะกำหนดจำนวนหุ้นสูงสุดที่บริษัทจะออกได้ และยังต้องระบุบุริมสิทธิ สิทธิ และข้อจำกัดของหุ้นในแต่ละระดับหรือซีรีส์ที่บริษัทจะออกด้วย

หากคณะกรรมการต้องการออกหุ้นใหม่ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท จะต้องแก้ไขเอกสารดังกล่าว ขั้นตอนนั้นจะต้องใช้การลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นก่อนที่จะยื่นเรื่องแก้ไขกับทางรัฐ

เมื่อระบุไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท หุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check จะเปิดโอกาสให้คณะกรรมการกำหนดข้อกำหนดในภายหลังได้แทนที่จะระบุไว้ในหนังสือรับรอง

ความยืดหยุ่นนี้ช่วยให้คณะกรรมการบริษัทสร้างหุ้นบุริมสิทธิซีรีส์ใหม่ได้อย่างรวดเร็วเมื่อเกิดโอกาสในการจัดหาเงินทุน นอกจากนี้คณะกรรมการยังปรับข้อกำหนดของหุ้นซีรีส์นั้นตามความต้องการทางการเงินของบริษัทได้โดยไม่จำเป็นต้องแก้ไขหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทหรือขอการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

เหตุใดสตาร์ทอัพจึงรวมหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check ไว้ตั้งแต่แรก

สตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากการร่วมลงทุนมักจะคาดการณ์ไว้ว่าจะมีการระดมทุนหลายรอบ และเป็นเรื่องปกติที่ข้อกำหนดของหุ้นแต่ละซีรีส์ในรอบการระดมทุนจะเปลี่ยนแปลงไป

การรวมหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check ไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทตั้งแต่แรกจะช่วยให้การเจรจาและการออกหุ้นบุริมสิทธิใหม่มีความเรียบง่ายขึ้นเมื่อบริษัทระดมทุนเพิ่มเติม

ทางเลือกอื่นที่ต้องอาศัยการลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นและการแก้ไขหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทอาจทำให้ขั้นตอนทางการเงินล่าช้าและมีค่าธรรมเนียมทางกฎหมายเพิ่มขึ้น

จะตั้งข้อกำหนดในภายหลังได้อย่างไร

เมื่อคณะกรรมการบริษัทตัดสินใจออกหุ้นชุดใหม่ คณะกรรมการจะยื่นเอกสารแก้ไขเพิ่มเติม หรือที่เรียกว่าหนังสือรับรองการกำหนดสิทธิ เอกสารนี้ระบุข้อกำหนดสำหรับหุ้นชุดดังกล่าว เช่น สิทธิเรียกร้องลำดับแรกในการชำระบัญชี สิทธิรับเงินปันผล สิทธิในการออกเสียง และข้อกำหนดการแปลงสภาพ

หนังสือรับรองการกำหนดสิทธิจะแก้ไขหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นชุดใหม่เท่านั้น โดยจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงส่วนที่เหลือของหนังสือรับรอง และไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ตัวอย่างข้อกำหนดที่ตั้งได้มีดังนี้

• รายละเอียดพื้นฐาน: ชื่อของหุ้นชุดดังกล่าวและจำนวนหุ้นจดทะเบียนที่รวมอยู่ด้วย

• บุริมสิทธิในการชำระบัญชี: จำนวนเงินที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับและลำดับการรับเงินในกรณีที่เลิกบริษัท

• เงินปันผล: ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลหรือไม่ บริษัทคำนวณเงินปันผลอย่างไร และเงินปันผลจะสะสมไว้หรือไม่

• สิทธิในการออกเสียง: ผู้ถือหุ้นออกเสียงได้หรือไม่ รวมถึงข้อจำกัดที่อาจเกิดขึ้น

• ข้อกำหนดการแปลงสภาพ: จะแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิได้เมื่อใดและในอัตราส่วนเท่าใด

ข้อควรพิจารณาที่สำคัญสำหรับผู้ก่อตั้งมีอะไรบ้าง

แม้ว่าหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check จะให้ความยืดหยุ่นแก่คณะกรรมการ แต่ก็มีความเสี่ยงที่ควรพิจารณาดังนี้

• จำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาต: แม้ว่าหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check จะช่วยให้คณะกรรมการกำหนดข้อกำหนดของหุ้นซีรีส์ใหม่ได้โดยไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น แต่ก็ไม่ได้ทำให้จำนวนหุ้นสูงสุดที่หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทอนุญาตไว้เปลี่ยนแปลงไปแต่อย่างใด หากบริษัทของคุณมีหุ้นถึงเกณฑ์ดังกล่าว คุณจะต้องจัดให้มีการลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นเพื่อแก้ไขหนังสือรับรอง

• การเจือจาง: หุ้นบุริมสิทธิซีรีส์ใหม่แต่ละรายการจะลดสัดส่วนความเป็นเจ้าของที่ผู้ถือหุ้นเดิมถือครองอยู่ การมีตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap Table) จะช่วยแสดงรายละเอียดความเป็นเจ้าของและแนวโน้มที่สัดส่วนอาจเปลี่ยนแปลงไปในรอบการออกหุ้นซีรีส์ใหม่ๆ ได้ ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนวางแผนได้อย่างเหมาะสม

• การควบคุมข้อกำหนดของคณะกรรมการ: คณะกรรมการมีดุลยพินิจอย่างกว้างขวางเกี่ยวกับข้อกำหนดของหุ้นบุริมสิทธิซีรีส์ใหม่ ซึ่งจะเป็นการตัดสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในการเจรจาต่อรอง สิ่งนี้อาจส่งผลกระทบต่ออำนาจต่อรองกับนักลงทุนในอนาคตและผู้ถือหุ้นเดิมในเรื่องอื่นๆ

หุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check ในทางปฏิบัติเป็นอย่างไร

ตัวอย่างเช่น สมมติว่าบริษัทแห่งหนึ่งอนุญาตให้ออกหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check จำนวน 10 ล้านหุ้นในระหว่างการก่อตั้ง หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทจะระบุจำนวนหุ้น แต่ไม่ได้ให้รายละเอียดของข้อกำหนด โดยปล่อยให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการ

3 ปีต่อมา บริษัทได้ตกลงเรื่องข้อกำหนดกับนักลงทุนรายใหม่ จากนั้นคณะกรรมการจะยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนเพื่อสร้างหุ้นบุริมสิทธิซีรีส์ A โดยใช้หุ้นที่ได้รับอนุญาตล่วงหน้าจำนวน 3 ล้านหุ้น พร้อมด้วยข้อกำหนดเรื่องการชำระบัญชีและการออกเสียงที่เจาะจงสำหรับนักลงทุนรายใหม่

เนื่องจากการดำเนินการดังกล่าวได้รับอนุญาตล่วงหน้าแล้ว คณะกรรมการจึงหลีกเลี่ยงการแก้ไขหนังสือรับรองฉบับเต็มในช่วงที่มีการจัดหาเงินทุนได้ ซึ่งโดยปกติแล้วจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและมีค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย อย่างไรก็ตาม หากหุ้นซีรีส์ B และรอบการระดมทุนในเวลาต่อมาจำเป็นต้องใช้หุ้นบุริมสิทธิมากกว่า 7 ล้านหุ้น คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเพื่อแก้ไขหนังสือรับรองและขออนุญาตเพิ่ม

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกอย่างที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย เช่น การจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การกำหนดค่าส่วนของเจ้าของ และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 รายที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานได้ในไม่กี่นาทีด้วย Atlas

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาทำไม่เกิน 10 นาที โดยคุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าคุณใช้ชื่อที่ต้องการได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดสัดส่วนการถือหุ้น และลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือให้ ซึ่งรวมถึงการแจ้งเตือนผู้ร่วมก่อตั้งให้เซ็นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนได้รับ EIN ของคุณ

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณให้โดยอัตโนมัติหลังจากที่จดทะเบียนบริษัท คุณจึงไม่ต้องรอ โดย Atlas จะรองรับการชำระเงินและการธนาคารตั้งแต่ก่อนมี EIN ซึ่งช่วยให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิได้รับการดำเนินการอย่างรวดเร็วจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นเอกสาร 83(b) Election แทนคุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกาก็ตาม โดยจะจัดส่งผ่านไปรษณีย์รับรองของ US Postal Service พร้อมระบบติดตามเพื่อลดภาษีรายได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับเอกสาร 83(b) Election ที่เซ็นชื่อแล้วรวมถึงหลักฐานการยื่นในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง พร้อมด้วยการยืนยันทางไปรษณีย์รับรอง

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas มีเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยร่างขึ้นโดย Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจะจัดเก็บเอกสารเหล่านี้ไว้ในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย ซึ่งจะครอบคลุมในด้านต่างๆ อย่างเช่นโครงสร้างความเป็นเจ้าของ การจัดสรรส่วนของเจ้าของ และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพที่ใช้ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่สำคัญ เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอีกมากมาย นอกจากนี้ยังมีบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ให้ใช้งานฟรีสำหรับปีแรกของคุณด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิแบบ Blank Check