Gli investitori in un round di finanziamento prezzato in genere ricevono azioni privilegiate, che offrono caratteristiche come preferenza di liquidazione, dividendi, conversione e diritti di voto. Con le azioni privilegiate in bianco, il consiglio di amministrazione dell'azienda ha ampia autorità su tali diritti. Invece di avere queste caratteristiche fisse, il consiglio può adattarle alle esigenze finanziarie che cambiano nel tempo.
Di seguito, spiegheremo come funzionano le azioni privilegiate in bianco, perché le startup le utilizzano e le considerazioni importanti per i fondatori.
Punti salienti
Le azioni privilegiate in bianco sono una classe di azioni privilegiate autorizzate nell'atto costitutivo di un'azienda senza diritti, preferenze o condizioni fissi.
Questa autorizzazione conferisce al consiglio di amministrazione l'autorità di stabilire le condizioni di nuove serie privilegiate al momento dell'emissione.
Il consiglio può creare una nuova serie senza l'approvazione degli azionisti, il che consente alle startup che prevedono più round di finanziamento di emettere nuove azioni privilegiate senza ritardi.
I fondatori devono considerare i problemi di diluizione per gli azionisti, l'ampia discrezionalità del consiglio sulle condizioni e l'impatto di un limite fisso sulle azioni autorizzate.
Cosa si intende per azioni privilegiate in bianco?
Le azioni privilegiate in bianco sono una classe di azioni privilegiate autorizzate nell'atto costitutivo dell'azienda. Queste azioni non hanno diritti, preferenze e condizioni fissi, conferendo al consiglio l'autorità di determinare tali caratteristiche al momento dell'emissione delle azioni da parte dell'azienda.
In che modo le azioni privilegiate in bianco offrono flessibilità alle aziende?
L'atto costitutivo stabilisce il numero massimo di azioni che l'azienda può emettere e deve anche descrivere le preferenze, i diritti e le limitazioni per ciascuna classe o serie di azioni emessa dall'azienda.
Se il consiglio desidera emettere nuove azioni che non sono incluse nell'atto costitutivo, deve modificare il documento. Questa procedura richiede il voto degli azionisti prima di presentare la modifica allo Stato.
Se incluse nell'atto costitutivo, le azioni privilegiate in bianco consentono al consiglio di definire le condizioni in un secondo momento anziché nel certificato.
Questa flessibilità consente al consiglio di amministrazione di creare rapidamente nuove serie di azioni privilegiate quando si presenta un'opportunità di finanziamento. Il consiglio può anche adeguare le condizioni delle serie in base alle esigenze finanziarie dell'azienda senza dover modificare l'atto costitutivo o chiedere l'approvazione degli azionisti.
Perché le startup includono le azioni privilegiate in bianco fin dall'inizio?
Le startup finanziate da venture capital in genere prevedono più round di finanziamento ed è normale che le condizioni di ciascuna serie di finanziamenti cambino.
L'inclusione di azioni privilegiate in bianco nell'atto costitutivo fin dall'inizio può semplificare la negoziazione e l'emissione di nuove azioni privilegiate man mano che l'azienda raccoglie ulteriore capitale.
L'alternativa, che prevede il voto degli azionisti e la modifica dell'atto costitutivo, può ritardare la procedura di finanziamento e aggiungere spese legali.
Come vengono definiti i termini in seguito?
Quando il consiglio di amministrazione decide di emettere una nuova serie, deposita un emendamento, noto anche come certificato di designazione. Questo documento specifica i termini per tale serie, come la preferenza di liquidazione, i diritti sui dividendi, i diritti di voto e i termini di conversione.
Il certificato di designazione modifica l'atto costitutivo solo limitatamente alla nuova serie. Lascia inalterato il resto del certificato e non richiede l'approvazione degli azionisti.
Esempi di termini che possono essere definiti includono:
Dettagli di base: il nome della serie e quante delle azioni autorizzate sono incluse
Preferenza di liquidazione: quanto ricevono gli azionisti e in quale ordine se la società viene sciolta
Dividendi: se gli azionisti ricevono dividendi, come li calcola l'azienda e se si accumulano
Diritti di voto: se gli azionisti possono votare e le potenziali limitazioni
Termini di conversione: quando le azioni privilegiate possono essere convertite e con quale rapporto
Quali sono alcune considerazioni chiave per i fondatori?
Sebbene le azioni privilegiate in bianco offrano flessibilità al consiglio, ci sono dei rischi da considerare:
Numero di azioni autorizzate: sebbene le azioni privilegiate in bianco consentano al consiglio di stabilire le condizioni di una nuova serie senza l'approvazione degli azionisti, non modificano il numero massimo di azioni autorizzate dall'atto costitutivo. Se la tua azienda raggiunge tale soglia, dovrai indire una votazione degli azionisti per modificare il certificato.
Diluizione: ogni nuova serie di azioni privilegiate riduce la quota di proprietà detenuta dagli azionisti esistenti. Avere una cap table può fornire una ripartizione della proprietà e di come potrebbe cambiare con nuovi round di serie, consentendo agli investitori di pianificare di conseguenza.
Controllo del consiglio sulle condizioni: il consiglio ha un'ampia discrezionalità in merito alle condizioni di nuove serie di azioni privilegiate, rimuovendo la capacità di negoziazione degli azionisti esistenti. Ciò potrebbe incidere sul potere di negoziazione con futuri investitori e azionisti esistenti in altri ambiti.
Come si presentano le azioni privilegiate in bianco nella pratica?
Supponiamo, ad esempio, che un'azienda autorizzi 10 milioni di azioni privilegiate in bianco durante la formazione. L'atto costitutivo specifica il numero di azioni, ma non ne dettaglia le condizioni, lasciando questo compito al consiglio.
Tre anni dopo, l'azienda concorda le condizioni con un nuovo investitore. Il consiglio presenta quindi un certificato di designazione per creare azioni privilegiate di Serie A utilizzando tre milioni di azioni preautorizzate, con condizioni specifiche di liquidazione e di voto per il nuovo investitore.
Poiché questa azione è stata autorizzata in anticipo, consente al consiglio di evitare una modifica completa del certificato al momento del finanziamento, che richiederebbe l'approvazione degli azionisti e costi legali. Tuttavia, se la Serie B e i successivi round di finanziamento richiedono più di sette milioni di azioni privilegiate, il consiglio dovrebbe indire una votazione per modificare il certificato e autorizzarne un numero maggiore.
In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
Stripe Atlas gestisce tutto ciò di cui hai bisogno per lanciare legalmente la tua azienda: costituzione, Employer Identification Number (EIN), configurazione del capitale e dichiarazioni fiscali, così puoi raccogliere fondi, aprire un conto bancario e iniziare ad accettare pagamenti in appena due giorni lavorativi, da qualsiasi parte del mondo.
Unisciti alle oltre 100.000 startup costituite utilizzando Atlas, incluse le startup supportate dai migliori investitori come Y Combinator, a16z e General Catalyst.
Inizia in pochi minuti con Atlas
La compilazione della richiesta di registrazione richiede meno di 10 minuti. Sceglierai la struttura della tua azienda, confermerai che il nome è disponibile, aggiungerai fino a quattro co-fondatori, imposterai la ripartizione del capitale e firmerai elettronicamente. Successivamente, Atlas si occupa di tutto il resto, inclusa la notifica ai co-fondatori per la firma elettronica dei loro documenti.
Servizi bancari e pagamenti prima dell'arrivo dell'EIN
Atlas presenta automaticamente la tua richiesta di registrazione per l'EIN dopo la costituzione. Non devi aspettare: Atlas abilita i pagamenti e i servizi bancari pre-EIN per consentirti di iniziare subito ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni. I fondatori degli Stati Uniti con un Social Security number sono in genere idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS.
Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)
Atlas presenta per te l'elezione 83(b), sia per i fondatori degli Stati Uniti che per quelli non statunitensi, con posta certificata e tracciamento del servizio postale degli Stati Uniti per ridurre le imposte sul reddito personale. Riceverai un'elezione 83(b) firmata e la prova di presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe, con conferma di posta certificata.
Documenti legali aziendali con idoneità globale
Atlas fornisce tutti i documenti legali di cui hai bisogno per iniziare a gestire la tua azienda, redatti da Cooley, uno dei principali studi legali di venture capital al mondo, e li archivia direttamente nella tua Dashboard Stripe. Questi documenti sono concepiti per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e garantire che la tua azienda sia protetta dal punto di vista legale, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.
2.500 $ in crediti Stripe, oltre a 50.000+ $ in sconti dei partner
Le startup di Atlas ottengono 2.500 $ in crediti per i prodotti Stripe per il primo anno, oltre a 50.000+ $ in sconti su strumenti essenziali: Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity e altro ancora. Anche il servizio di agente registrato nel Delaware è incluso gratuitamente per il tuo primo anno.
Scopri come Atlas può aiutarti ad avviare la tua nuova attività in modo semplice e rapido e inizia oggi stesso.
Domande frequenti sulle azioni privilegiate in bianco
I contenuti di questo articolo hanno uno scopo puramente informativo e formativo e non devono essere intesi come consulenza legale o fiscale. Stripe non garantisce l'accuratezza, la completezza, l'adeguatezza o l'attualità delle informazioni contenute nell'articolo. Per assistenza sulla tua situazione specifica, rivolgiti a un avvocato o a un commercialista competente e abilitato all'esercizio della professione nella tua giurisdizione.