オランダの BV (besloten vennootschap) は、創業者にとって障壁が低く柔軟な会社形態です。BV を設立することで、資産を保護、資本を調達、成長計画を立てられるようになります。個人事業 (eenmanszaak) ではもはやすべてのニーズを満たすことができない場合、この形態が適している場合があります。以下では、費用、法務上の手続き、税務上のトレードオフなどを含め、BV の設立方法について説明します。

目次

• オランダの BV とは何ですか？
  
• 個人事業ではなく BV として設立することの利点は何ですか？
  
• BV のスタートアップコストとして押さえておくべき点は？
  
• BV を KVK に登録する手順は？
  
• BV の経営にはどのような課税や金融債務が伴いますか？
  

オランダの BV とは何ですか？

BV は、オランダでの非公開有限会社に相当します。設立した個人とは別に存在する法務法人となります。つまり、BV は (創業者個人ではなく) 資産を所有し、契約を締結し、債務または負債の責任を負うことになります。一般的に、ビジネスがトラブルに陥った場合、創業者の個人資産を保護するための制度です。

保護と同時に、BV となることで投資家を誘致、株式分割、利益を会社に再投資、個人とビジネスの財務を明確に分離して長期的な成長を計画したりできる柔軟性をもたらすことになります。創業者一人だけでも、複数人でも設立できます。代理店を設立するフリーランサーから資金調達の準備を進めているスタートアップまで、BV はビジネス拡大の準備が整ったときに次のステップに進むための基盤となるケースが多くなっています。

BV は、個人事業よりも形式的な形式であると同時に、単独での起業家や小規模なグループとしての企業にも利用できます。BV には、以下のような特徴があります:

• 有限責任: BV の債務について、個人が責任を負うことはありません。会社の財務リスクはビジネスに含まれます。

• 株主構成: 所有権は株式に分割されます。創業者が唯一の株主になることもでき、共同創業者と株式を分割する、または投資家になることもできます。

• 取締役による経営: BV は、1 人以上の取締役によって経営されます。小規模会社の場合、創業者が取締役と大株主を兼任することが多くなります。オランダでは、取締役大株主 (directeur-grootaandeelhouder、オランダ語で DGA) と呼ばれています。

個人事業ではなく BV として設立することの利点は何ですか？

個人事業主は、よりわかりやすく、安価で、多くの初期段階の事業に適した形態です。しかし、ビジネスが成長したり、露出が増えたりすると、BV の方がより適切な選択肢となる場合があります。次に挙げる理由が際たるものと言えます。

個人による責任の限度

仕組み上の最大の違いは、BV では責任が限定される点です。事業で負債を抱えたり訴えられたりした場合、個人の貯蓄や家、車などではなく、会社の資産だけがリスクにさらされます。

個人事業の場合、法務上の分離はありません。何か問題が起きれば、債権者はあなたの個人資産を請求できます。

BVが提供できる法務保護は、契約が大きくなったり、債務が増加したり、金融リスクを背負ったりするほど重要になります。

税務上の柔軟性

BV の場合、ほとんどの利益は標準的な法人税率 25.8% で課税されます。この構造により、次のような選択肢があります。

• 個人課税なしで利益を再投資

• 利益を引き出す時期と方法の選択

• 資金ニーズと目標に基づき税務ポジションを調整

個人事業では、利益はすべて個人所得として課税されます。所得が低い場合、メリットがある場合があります。しかし、利益が増えれば増えるほど、課税する税率も最大 49.5% まで上がります。課税を繰り延べしたり、分割したり、後払いしたりはできません。しかし、BV を利用すれば、特に会社に利益を残しておく場合、トータルの課税負担を減らすことができます。

株主の追加や資本調達の能力

個人事業の所有者は、一人になります。共同創業者、投資家、または従業員を資本参加させたい場合、BV とする必要があります。

BV の構造により次が実現するため、スムーズに進められます:

• 所有権を株式に分割

• 株式の発行、送金、売却

• 株主間契約と議決権

これは、所有権が移動したり、拡大したり、継承されたりする可能性のあるあらゆるビジネスに当てはまります。 BV はあなたのビジネスに成長の余地を与えます。

売却や譲渡のしやすさ

個人事業は、個人と結びついたものです。引退、事業の売却、事業承継の際には、法人ではなく資産を移転することになります。

BV では、株式を売却することで、会社自体を売却または移転できます。これにより、所有権の変更がより簡単になり、多くの場合、税務効率も高くなります。また、長期的なプランニングや事業承継、再販価値のあるビジネスの構築も可能になります。

パートナー、クライアント、機関との信頼性

BV を取得することで、大口クライアント、省庁、国際的なパートナーに対して、ご自身の事業に対する正当性が増すことになります。BV であれば、組織構造、永続性、法的能力が認められることになります。

この信頼性により、次の項目で違いが生まれます:

• 契約への入札

• パートナーシップの形成

• サプライヤーや銀行との交渉

高度な構造化オプション

BV を利用すれば、個人事業主では不可能な戦略を利用することができます。例えば、創業者の多くは、重要な資産を所有するホールディング BV と日々のビジネスを運営するオペレーティング BV の2つの会社を設立したりします。

この設定により、以下のことが可能になります:

• 長期資産からリスクを分離

• 利益が保護される持株会社への利益誘導

• ビジネス以外の資産や投資の保管

• 柔軟性、保護、そして大規模化のための構造

BV の場合、毎年の税務申告や財務諸表の提出が必要となるため、より多くの事務管理が必要となります。しかし、一定の規模や段階を超えたビジネスにとっては、責任保護、課税の柔軟性、構造的なオプションなどの利点が得られるため、手間と相殺できる価値があります。

ご自身の事業がまだ小さく単独のもので、安定しているのであれば、今は個人事業主で十分かもしれません。しかし、成長、雇用、資本調達、またはそれまでに構築したものをよりよく保護したいのであれば、BV を設立する時期に来ていると言えるでしょう。

BV のスタートアップコストとして押さえておくべき点は？

BV の設立は、国際的な基準から見れば決して高額ではないものの、すぐに済むものでも無料でできるものでもありません。BV の設立には、公証作業といくつかの事前プランが必要です。

ここでは、発生する費用について説明します。

公証手数料

定款と設立証書の作成には、オランダ民法公証人が必要です。費用は設立の複雑さと公証人の価格設定によって異なります。多くの場合、BV の公証はシンプルな固定価格のパッケージとなっています。個別に組み上げる条項が必要な場合、複数の株主がいる場合、法務助言が必要な場合は、価格が上がります。

公証人の費用を比較してみてください。スタートアップや英語に対応し、効率的で費用対効果の高いサービスを提供しているところもあります。

KVK 登録手数料

BV はオランダ商工会議所 (KVK) に登録する必要があり、これには一回限りで発生する費用がかかります。通常、公証人がこの手続きを代行し、まとめてまたは登録後すぐに請求されます。

資本金

実質的な資本要件はありませんが、BV に入金する必要のある最低入金額があります。資本金は会社の資産の一部となり、現金または現物 (設備などの物品) で追加することができます。

事業用銀行口座

BV用に別のビジネス用銀行口座が必要になる場合が多くなっており、月額手数料は銀行によって異なります。ユーロ単一決済圏 (SEPA) のビジネス用銀行口座をすでにお持ちの場合は、そちらをご利用いただけます。

会計と簿記

BV の運営には、金融債務、法人税申告、場合によっては付加価値税 (VAT) の申請などが毎年発生します。これらは自分で管理することもできますが、多くの創業者は口座や簿記係を雇っています。

口座開設費用は設立費用には含まないものの、すぐに発生するため、初年度は予算の一部として含めるようにしてください。

その他追加費用

状況によって、以下に挙げる費用の考慮も必要になります:

• 法務助言 (例: 株主契約書、慣習条項など)

• 税金または移民に関する助言 (特に外国人創業者の場合)

• バーチャルオフィスまたは各地域への拠点サービス (オランダ在住でない場合)

これらは必須ではないものの、複雑性の高いまたは越境設立では一般的になります。

BV を KVK に登録する手順は？

オランダで BV を設立する処理するプロセスは明確で、構造化されており、十分なサポートが得られる環境が整っています。ここでは、事業のアイデアを非公開有限責任会社として実現する方法を説明します。

企業名を考え、利用可能状況をチェック

まず、事業者名を決めることから始めましょう。会社の事業内容を誤解させたり、他のビジネス名と混同されやすいもにしないでください。KVK Name Checker ツールを使い、既に登録されていないか確認してください。

オランダでの事業所住所の取得

すべての BV は、オランダの住所が必要になります。オフィス、コワーキングスペース、または自宅住所 (オランダ居住者の場合) が該当します。域外となる海外に居住し、オランダで事業活動を行う起業家は、外国の住所で登録できます。一方、その他の外国人創業者の場合、ビジネス登録と郵便のために登録住所を提供するバーチャルオフィスサービスを利用できます。

オランダ公証人との協力

法務の中核となるのがこの点になります。民法上の公証人が法人設立証書を起草し、正式に作成します:

• 個人情報

• 会社名と連絡先

• 会社組織

• 事業と業種

• 定款

オランダに在住している場合、これは一般的に対面で行われます。海外在住の場合、多くの公証人がビデオ通話による遠隔での法人設立手続きに対応しています。いずれの方法でも本人確認書類の提出が必要になります。

KVKへの登録

通常、公証人がKVKに会社を提出します。登録が完了すると、次のものを受け取ります:

• KVK番号 (正式な登録ID)

• オランダビジネス登録簿 (Handelsregister) の公開会社プロフィール

• 登録手数料の請求書

最終的会社代表者 (UBO) の登録

登録の際、公証人は会社の25％以上を所有または支配する個人 (UBOと呼ばれる) を KVK に登録する必要があります。オランダ人 UBO と外国人 UBO の両方を登録する必要があります。

課税する番号の取得

登録が完了すると、KVKはあなたの情報を税務当局 (Belastingdienst) と共有し、税務当局が VAT 課税対象となるか否かを判断します。数週間以内に、自動的に以下の書類が届きます:

• RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer)

• VAT納税者番号とVAT ID (申し込んだ場合)

BV の経営にはどのような課税や金融債務が伴いますか？

BV は有限責任で一定の課税上のメリットがありますが、個人事業よりも多くの義務が継続的に発生します。BVを運営する場合、管理する必要がある項目を以下に挙げます。

法人所得税

BV には法人税申告が必要になり、利益に対して法人税が課税されます。2025年現在、標準税率は25.8%となっています。

配当課税

株主 (ご自身を含む) に配当として利益を分配する場合、BV では15%の配当税が課税され、税務当局に納付します。株主は、法人税申告の際に源泉徴収額を控除できます。

給与税

従業員を雇用する場合、BV では次の対応が必要になります:

• 税務当局に雇用者として登録

• 源泉税および社会保険料の徴収・納付

• 定期的に給与税申告

VAT

事業が課税対象の商品やサービスを提供している場合、次の手続きが必要です:

• VAT の支払い (通常21％、項目によっては9％または0％)

• VAT 申告 (通常四半期ごと)

• 納付義務のある VAT から、事業経費にかかる控除可能なVATを差し引いた金額の支払い

登録後、自動的に VAT 番号が発行されます。年間売上高が 20,000 ユーロ未満の場合、VAT の支払いや免除される小規模ビジネス制度 (kleineondernemersregeling) の対象となる可能性があります。

年次口座および申請

すべての BV は、年次財務諸表を作成の上、KVK への提出を義務付けられています。免除を申請できるのは、破産、火災、盗難などの極端な状況に限られます。多くの BV は、年末の申請と法令遵守を確実にするため、会計士を雇っています。

会社によって、自動車を所有している場合、自動車関連の課税など、より細かい義務の履行が発生します。特にビジネスが発展するにつれ、こうした計画の折り込みも必要になってくるでしょう。

BV の運営には多くの事務作業が必要ですが、しっかりとした仕組みやサポートがあればこなせるはずです。帳簿を明確に記帳し、スケジュールを守るようにし、必要であれば専門家と協力しましょう。