La BV (besloten vennootschap) néerlandaise est une structure d’entreprise souple et adaptée aux besoins des fondateurs. La création d’une BV vous offre la possibilité de protéger vos actifs, de lever des capitaux et de planifier votre croissance. Cette structure peut convenir à votre entreprise si une entreprise individuelle (eenmanszaak) n’est plus en mesure de répondre à tous vos besoins. Vous trouverez ci-dessous des explications sur la création d’une BV, notamment sur les coûts, les démarches juridiques, les avantages fiscaux, etc.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’une BV aux Pays-Bas?
  
• Quels sont les avantages de la création d'une BV par rapport à une entreprise individuelle?
  
• Quels sont les frais à prendre en compte pour une jeune entreprise BV?
  
• Quelles sont les étapes à suivre pour enregistrer une BV auprès du KVK?
  
• Quelles sont les taxes et les obligations financières liées à la gestion d’une BV?
  

Qu’est-ce qu’une BV aux Pays-Bas?

Une BV est l’équivalent néerlandais d’une entreprise à responsabilité limitée. Il s’agit d’une entité juridique qui existe séparément de la personne qui l’a fondée. Cela signifie que la BV (et non le fondateur personnellement) peut posséder des actifs, conclure des contrats et être tenue responsable des dettes ou des engagements. Cela permet généralement de protéger le patrimoine personnel du fondateur en cas de difficultés de l’entreprise.

Outre cette protection, une BV peut offrir aux fondateurs la souplesse nécessaire pour faire appel à des investisseurs, établir des répartitions de capital, réinvestir les bénéfices dans l’entreprise et planifier la croissance à long terme avec une séparation plus claire entre les finances personnelles et celles de l’entreprise. C’est une structure qui fonctionne bien à la fois pour les fondateurs solitaires et pour les équipes en pleine croissance. Qu’il s'agisse de travailleurs autonomes qui créent des agences ou de jeunes entreprises qui se préparent à obtenir un financement, la BV est souvent l’étape suivante lorsqu’une entreprise est prête à se développer.

Une BV offre une structure plus formelle qu’une entreprise individuelle, tout en restant accessible aux entrepreneurs individuels et aux petites équipes. Les BV présentent les caractéristiques suivantes :

• Vous n’êtes pas personnellement responsable des dettes de la BV. Les risques financiers de l’entreprise sont contenus dans l’entreprise.

• Structure de l’actionnariat :__ La propriété est divisée en actions. Vous pouvez être l’unique actionnaire, ou partager les actions avec les cofondateurs ou les investisseurs.

• Une BV est dirigée par un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Dans le cas des petites entreprises, le fondateur est souvent à la fois le membre du conseil d’administration et l’actionnaire principal. Aux Pays-Bas, on parle de membre du conseil d’administration et d’actionnaire principal (directeur-grootaandeelhouder, ou DGA en néerlandais).

Quels sont les avantages de la création d'une BV par rapport à une entreprise individuelle?

L’entreprise individuelle est plus simple, moins chère et convient à de nombreuses entreprises en phase de démarrage. Mais une fois que votre entreprise se développe – ou que votre exposition augmente – une BV peut devenir l’option la plus appropriée. Voici pourquoi.

Responsabilité personnelle limitée

La principale différence entre ces structures est que la responsabilité est limitée à la BV. Si votre entreprise contracte des dettes ou est poursuivie en justice, seuls les actifs de l’entreprise sont menacés, et non vos économies personnelles, votre maison ou votre voiture.

Dans le cas d’une entreprise individuelle, il n’y a pas de séparation juridique; vous êtes l’entreprise. Les créanciers peuvent s’en prendre à vos biens personnels en cas de problème.

La protection juridique offerte par un BV est d’autant plus importante que vos contrats sont importants, que vos obligations financières augmentent ou que vous prenez des risques financiers.

Flexibilité fiscale

Avec une BV, la plupart des bénéfices sont taxés au taux standard taux d’imposition des sociétés de 25,8 %. Cette structure peut vous offrir des options. Vous pouvez :

• Réinvestir les bénéfices sans avoir à payer l’impôt sur le revenu des personnes physiques

• Choisir quand et comment extraire les bénéfices

• Réajuster position fiscale existante en fonction de vos besoins de trésorerie et de vos objectifs.

Dans une entreprise individuelle, tous les bénéfices sont taxés comme des bénéfices personnels. Cela peut convenir à des niveaux de bénéfices plus faibles. Mais plus vos bénéfices augmentent, plus votre taux d’imposition s’accroît jusqu’à un maximum de 49,5 %. Vous ne pouvez pas différer, fractionner ou offrir une solution à votre charge fiscale. Mais avec une BV, vous pouvez réduire votre charge fiscale totale, surtout si vous laissez des bénéfices dans l’entreprise.

Possibilité d’ajouter des actionnaires ou de lever des capitaux

Les entreprises individuelles n’ont qu’un seul propriétaire. Si vous souhaitez intégrer un cofondateur, un investisseur ou un employé avec des fonds propres, vous aurez besoin d’une BV.

La structure d’une BV vous facilite la tâche en vous permettant de faire ce qui suit :

• Diviser la propriété en actions

• Émettre, transférer ou vendre des actions

• Créer des conventions d’actionnaires et des droits de vote

Cela s’applique à toutes les entreprises, dont la propriété peut changer, s’étendre ou être transmise. Une BV permet à votre entreprise de se développer.

Facilité de vente ou de transfert

Une entreprise individuelle est liée à votre personne. Si vous prenez votre retraite, vendez l’entreprise ou la transmettez, vous transférez des actifs plutôt qu’une entité juridique.

Avec une BV, vous pouvez vendre ou transférer l’entreprise elle-même en vendant ses actions. Les changements de propriété sont ainsi plus simples et souvent plus avantageux sur le plan fiscal. Cela permet également de planifier à long terme, d’assurer la succession ou de créer une entreprise ayant une valeur de revente.

Crédibilité auprès des partenaires, des clients et des institutions

Une BV peut conférer à votre entreprise une légitimité supplémentaire auprès de clients importants, d’organismes gouvernementaux ou de partenaires internationaux. Elle peut être le signe d’une structure, d’une permanence et d’un compte juridique.

Cette crédibilité peut faire la différence :

• Appels d’offres

• Formation de partenariats

• Négociations avec des fournisseurs ou des banques

Options de structuration avancées

Une société à responsabilité limitée vous donne accès à des stratégies que vous ne pouvez tout simplement pas utiliser en tant qu’entrepreneur individuel. Par exemple, de nombreux fondateurs créent deux entreprises : une BV holding qui détient les actifs importants et une BV opérationnelle qui gère l’entreprise au quotidien.

Cette configuration vous permet de :

• Séparer les risques des actifs à long terme

• Canaliser les bénéfices vers l’entreprise holding, où ils sont protégés

• Sauvegarder son patrimoine ou ses investissements en dehors de l’entreprise.

• Cette structure est conçue pour être flexible, protectrice et se développer.

Une BV nécessite davantage d’administration en raison de l’obligation de produire des déclarations fiscales et des états financiers annuels. Mais au-delà d’une certaine taille ou d’un certain stade, les entreprises peuvent en profiter – protection de la responsabilité, flexibilité fiscale et options structurelles – ce qui justifie le compromis.

Si votre entreprise est encore petite, solo et stable, une entreprise individuelle peut suffire pour l'instant. Mais si vous souhaitez vous développer, embaucher, lever des capitaux, ou simplement protéger ce que vous avez construit, il est peut-être temps de créer une BV.

Quels sont les frais à prendre en compte pour une jeune entreprise BV?

La création d’une BV n’est pas onéreuse selon les normes internationales, mais elle n’est pas non plus instantanée ou gratuite. La création d’une BV nécessite l’intervention d’un notaire et quelques offres préalables.

Voici ce que vous devez vous attendre à payer.

Frais de notaire

Vous aurez besoin d’un notaire néerlandais pour rédiger vos articles d’association et votre acte de constitution. Les coûts varient en fonction de la complexité de votre structure et des tarifs pratiqués par le notaire. Nombre d’entre eux proposent des forfaits pour les BV simples à un seul fondateur. Si vous avez besoin de dispositions personnalisées, si vous avez plusieurs actionnaires ou si vous avez besoin de conseils juridiques, le prix augmente.

Comparez les coûts des différents notaires. Certains sont spécialisés dans les jeunes entreprises ou les fondateurs anglophones et offrent un service efficace et rentable.

Frais d’inscription au KVK

Vous devez enregistrer votre BV auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK), ce qui implique un coût unique. Votre notaire s’en chargera généralement pour vous et l’inclura dans sa facture, ou bien vous recevrez une facture séparée peu après l’inscription.

Capital social

Il n’y a pas d’exigence de capital substantiel, mais il y a un dépôt minimum que vous devez faire dans la BV. Le capital fait partie de l’actif de l’entreprise et peut être apporté en espèces ou en nature (par exemple, sous forme de biens tels que des équipements).

Compte bancaire d’entreprise

Vous aurez probablement besoin d’un compte d’entreprise distinct pour votre BV, et les débits mensuels dépendent de la banque. Si vous disposez déjà d’un compte d’entreprise dans l’espace unique de paiements en euros (SEPA), vous pouvez l'utiliser.

Comptabilité et tenue de livres

La gestion d’une BV s’accompagne d’obligations financières annuelles : déclaration des comptes, déclaration fiscales sur les sociétés et, éventuellement, déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Vous pouvez les gérer vous-même, mais de nombreux fondateurs font appel à un comptable ou à un aide-comptable.

Les comptes ne font pas partie de la formation, mais ils s’appliquent rapidement et il est bon de les inclure dans votre budget la première année.

Suppléments optionnels

En fonction de votre situation, vous devrez peut-être aussi prendre en compte le prix de l’électricité :

• Conseils juridiques (p. ex. conventions d’actionnaires, articles personnalisés)

• Conseils en matière de fiscalité ou d’immigration (en particulier pour les fondateurs étrangers)

• Services de bureau virtuel ou d’adresse localisée (si vous n’êtes pas établi aux Pays-Bas)

Ils ne sont pas obligatoires, mais ils sont fréquents dans le cas d’installations plus complexes ou transfrontalières.

Quelles sont les étapes pour enregistrer une BV auprès du KVK?

Le processus de création d’une société anonyme aux Pays-Bas est clair, structuré et bien encadré. Voici comment transformer une idée en une entreprise à responsabilité limitée entièrement enregistrée.

Choisissez un nom et vérifiez la disponibilité

Commencez par choisir un nom d’entreprise. Il ne doit pas donner une fausse impression de ce que fait votre entreprise ni être facilement confondu avec le nom d’une autre entreprise. Vous pouvez rechercher les entrées existantes à l’aide de l’outil de vérification des noms du KVK pour éviter les conflits.

Acquérir une adresse d’entreprise néerlandaise

Chaque BV a besoin d’une adresse aux Pays-Bas. Il peut s’agir d’un bureau, d’un espace de travail collectif ou de votre adresse personnelle (si vous êtes résident néerlandais). Les entrepreneurs qui résident à l’étranger dans la région frontalière et qui exercent des activités interentreprises aux Pays-Bas sur une base structurelle peuvent s’enregistrer en utilisant leur adresse étrangère. Mais les autres fondateurs étrangers peuvent utiliser les services de bureau virtuel qui proposent des adresses enregistrées pour l’inscription des entreprises et la réexpédition du courrier.

Travailler avec un notaire néerlandais

C’est le cœur juridique du processus. Un notaire rédige et formalise l’acte de constitution, qui comprend :

• Vos données personnelles

• Nom et coordonnées de l’entreprise

• Structure de l’entreprise

• Activités et secteur de l’entreprise

• Statuts

Si vous êtes aux Pays-Bas, cette démarche se fait généralement en personne. Si vous êtes à l’étranger, de nombreux notaires proposent la constitution à distance par appel vidéo sécurisé, ou vous pouvez donner à quelqu’un une procuration pour signer en votre nom. Dans les deux cas, vous devrez fournir des documents permettant de vous identifier.

S’inscrire auprès du KVK

Le notaire inscrit généralement votre entreprise au KVK. Après l’enregistrement, vous recevrez

• Un numéro KVK (votre identifiant officiel d’inscription)

• Un profil d’entreprise public dans le registre néerlandais des entreprises (Handelsregister)

• Une facture pour les frais d’inscription

Enregistrer les propriétaires réels finaux (UBO)

Au moment de l’inscription, votre notaire doit également enregistrer auprès du KVK les particuliers qui possèdent ou contrôlent plus de 25 % de l’entreprise (connus sous le nom d’UBO). Les UBO néerlandais et étrangers doivent être enregistrés.

Obtenir vos numéros fiscaux

Une fois que vous vous êtes inscrit, le KVK communique vos données à l’administration fiscale (Belastingdienst), qui déterminera si vous êtes assujetti à la TVA. Dans les semaines qui suivent, vous recevrez automatiquement :

• Un RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer)

• Un numéro de TVA et d’identification fiscale (le cas échéant)

Quelles sont les taxes et les obligations financières liées à la gestion d’une BV?

Une BV offre une responsabilité limitée et certains avantages fiscaux, mais elle s’accompagne également d’un plus grand nombre d’obligations permanentes qu’une entreprise individuelle. Si vous dirigez une BV, voici ce que vous devez gérer.

Impôt sur les sociétés

Les BV déposent une déclaration d’impôt sur les sociétés et paient l’impôt sur leurs bénéfices. À partir de 2025, le taux standard est de 25,8 %.

Taxe sur les dividendes

Lorsque vous distribuez des bénéfices sous forme de dividendes aux actionnaires (y compris vous-même), la BV doit retenir une taxe sur les dividendes de 15 % et le verser à l’administration fiscale. Les actionnaires peuvent alors déduire le montant retenu de ce qu’ils doivent sur leur déclaration d’impôt sur le revenu.

Taxe sur les salaires

Si vous embauchez des salariés, votre BV doit :

• S’inscrire en tant qu’employeur auprès de l’administration fiscale

• Retenir et reverser l’impôt sur le revenu et les cotisations de sécurité sociale

• Déclarer régulièrement la taxe sur les salaires

TVA

Si votre entreprise fournit des biens ou des services assujettis, vous devez :

• Facturer la TVA (généralement 21 %, mais 9 % ou 0 % pour certains produits)

• Produire une déclaration de TVA (généralement trimestrielle)

• Payer la TVA due, moins la TVA déductible sur les dépenses de l’entreprise

Vous recevrez automatiquement un numéro de TVA après votre inscription. Si votre chiffre d’affaires annuel est inférieur à 20 000 €, votre entreprise peut bénéficier du régime des petites entreprises (kleineondernemersregeling), qui vous exempte de facturer ou de déduire la TVA.

Comptes et déclarations annuels

Chaque BV est tenue de préparer et de déposer des déclarations financières annuelles auprès de la KVK. Vous ne pouvez demander une exemption que dans des circonstances extrêmes, telles qu’en cas de faillite, d’incendie ou de vol. De nombreuses BV font appel à un comptable pour s’occuper des déclarations de fin d’année et assurer la conformité.

En fonction de votre configuration, vous pouvez également gérer des obligations plus spécifiques, telles que les taxes liées à la voiture si l’entreprise possède un véhicule. Vous devrez les prévoir, notamment au fur et à mesure du développement de votre entreprise.

La gestion d’une BV exige beaucoup d’administration, mais des systèmes ou un soutien solides peuvent vous aider à gérer le travail. Veillez à bien gérer votre comptabilité, de respecter les délais et de faire appel aux services d’un professionnel, le cas échéant.