La BV (besloten vennootschap) olandese è una struttura societaria flessibile e vantaggiosa per i fondatori. La sua costituzione determina le modalità di protezione dei beni, di raccolta di capitali e di pianificazione della crescita. Questa struttura può essere adatta alla tua attività se la ditta individuale (eenmanszaak) non è più in grado di soddisfare tutte le tue esigenze. Di seguito spieghiamo come costituire una BV, compresi i costi, le procedure legali, i vantaggi fiscali e altro ancora.

Di cosa parla questo articolo?

• Che cos'è una BV nei Paesi Bassi?
  
• Quali sono i vantaggi dell'avvio di una BV rispetto a una ditta individuale?
  
• Quali sono i costi di avvio da considerare per una BV?
  
• Quali sono i passaggi per registrare una BV presso la KVK?
  
• Quali sono le imposte e gli obblighi finanziari che derivano dalla gestione di una BV?
  

Che cos'è una BV nei Paesi Bassi?

Una BV è l'equivalente olandese di una società a responsabilità limitata. Si tratta di una persona giuridica separata dalla persona che l'ha fondata. Ciò significa che la BV (e non il fondatore personalmente) può possedere beni, stipulare contratti ed essere ritenuta responsabile per debiti o passività. Questo generalmente protegge il patrimonio personale del fondatore in caso di difficoltà dell'attività.

Oltre a questa protezione, una BV offre ai fondatori la flessibilità necessaria per coinvolgere investitori, stabilire la ripartizione del capitale, reinvestire gli utili all'interno dell'azienda e pianificare una crescita a lungo termine con una separazione più netta tra finanze personali e aziendali. Si tratta di una struttura che funziona bene sia per i fondatori individuali che per i team in espansione. Dai liberi professionisti che stanno creando agenzie alle start-up che si preparano a ottenere finanziamenti, la BV è spesso il passo successivo quando un'attività è pronta ad espandersi.

Una BV offre una struttura più formale rispetto a una ditta individuale, ma rimane comunque accessibile sia agli imprenditori individuali che ai piccoli team. Le BV presentano le seguenti caratteristiche:

• Responsabilità limitata: non sei personalmente responsabile dei debiti della BV. I rischi finanziari dell'azienda sono limitati all'ambito dell'attività.

• Struttura degli azionisti: la proprietà è suddivisa in quote. Puoi essere l'unico azionista o dividere le quote con i cofondatori o con gli investitori.

• Gestione da parte dei membri del consiglio di amministrazione: una BV è gestita da uno o più membri del consiglio di amministrazione. Nel caso di piccole aziende, il fondatore è spesso sia il membro del consiglio di amministrazione che il principale azionista. Nei Paesi Bassi, viene chiamato membro del consiglio di amministrazione (directeur-grootaandeelhouder, o DGA in olandese).

Quali sono i vantaggi dell'avvio di una BV rispetto a una ditta individuale?

Una ditta individuale è più semplice, più economica e funziona bene per molte attività in fase iniziale. Tuttavia, una volta che la tua attività cresce, o la tua visibilità aumenta, una BV può diventare l'opzione più adatta. Ecco i motivi.

Responsabilità personale limitata

La differenza principale tra queste strutture è che la responsabilità è limitata alla BV. Se la tua attività contrae debiti o viene citata in giudizio, sono a rischio solo i beni dell'azienda, non i tuoi risparmi personali, la casa o l'auto.

Con una ditta individuale non esiste separazione giuridica: l'azienda è il titolare stesso. In caso di problemi, i creditori possono rivalersi sui tuoi beni personali.

La tutela legale offerta da una BV diventa più importante man mano che i contratti diventano più consistenti, gli obblighi aumentano o si assumono rischi finanziari.

Flessibilità fiscale

In una BV, la maggior parte degli utili è tassata all'aliquota standard tassa sulle società del 25,8%. Questa struttura offre diverse opzioni. È possibile:

• Reinvestire gli utili senza incorrere in imposte personali

• Scegliere quando e come prelevare il reddito

• Adeguare la tua posizione fiscale in base alle tue esigenze e ai tuoi obiettivi di liquidità

In una ditta individuale, tutti i profitti sono tassati come reddito personale. Ciò potrebbe essere vantaggioso per i livelli di reddito più bassi. Tuttavia, all'aumentare del reddito, aumenta anche l'aliquota fiscale, fino a un massimo del 49,5%. Non puoi differire, suddividere o pianificare il carico fiscale. Con una BV, invece, puoi ridurre il carico fiscale complessivo, soprattutto se lasci una parte dei profitti nell'azienda.

Possibilità di aggiungere azionisti o aumentare il capitale

Le imprese individuali hanno un unico titolare. Se desideri coinvolgere un cofondatore, un investitore o un dipendente con partecipazione azionaria, devi costituire una BV.

La struttura BV semplifica questo processo consentendoti di:

• Dividere la proprietà in azioni

• Emettere, trasferire o vendere azioni

• Creare accordi con gli azionisti e diritti di voto

Ciò si applica a ogni attività in cui la proprietà potrebbe cambiare, espandersi o essere trasferita. Una BV offre alla tua attività spazio di crescita.

Semplicità di vendita o di trasferimento

Una ditta individuale è legata alla tua persona. Se vai in pensione, vendi l'attività o la cedi, stai trasferendo beni piuttosto che una persona giuridica.

Con una BV, puoi vendere o trasferire l'azienda stessa vendendo le sue azioni. Ciò rende i passaggi di proprietà più chiari e spesso più efficienti dal punto di vista fiscale. Consente inoltre di pianificare a lungo termine, garantire la successione o costruire un'attività con un valore di rivendita.

Credibilità presso partner, clienti e istituzioni

Una BV può conferire alla tua attività un ulteriore livello di legittimità nei confronti di grandi clienti, enti governativi o partner internazionali. Può essere sinonimo di struttura, permanenza e responsabilità legale.

Questa credibilità può fare la differenza per quanto concerne:

• Partecipazione a gare d'appalto

• Costituzione di partnership

• Negoziazione con fornitori o con banche

Opzioni di strutturazione avanzate

Una BV ti consente di accedere a strategie che non sarebbero disponibili come titolare individuale. Ad esempio, molti fondatori creano due società: una holding BV che detiene i beni importanti e una BV operativa che gestisce l'attività quotidiana.

Ecco le possibilità che ti consente questa configurazione:

• Separare il rischio dagli asset a lungo termine

• Incanalare gli utili all'azienda holding, dove sono protetti

• Conservare il patrimonio o gli investimenti al di fuori dell'attività commerciale

• Questa struttura è progettata per garantire flessibilità, protezione e per espandersi.

Una BV richiede una maggiore amministrazione a causa dell'obbligo di presentare dichiarazioni dei redditi e bilanci annuali. Tuttavia, per le attività che superano una certa dimensione o fase di sviluppo, i vantaggi (protezione dalla responsabilità, flessibilità fiscale e opzioni strutturali) possono rendere il compromesso vantaggioso.

Se la tua attività è ancora piccola, individuale e stabile, una ditta individuale può essere sufficiente per il momento, ma se ti stai espandendo, assumendo personale, raccogliendo capitali o semplicemente proteggendo ciò che hai costruito, potrebbe essere il momento di avviare una BV.

Quali sono i costi di avvio da considerare per una BV?

Avviare una BV non è costoso secondo gli standard internazionali, ma non è nemmeno immediato o gratuito. La costituzione di una BV richiede un notaio e una pianificazione iniziale.

Ecco una panoramica dei costi previsti.

Spese notarili

Ti servirà un notaio olandese specializzato in diritto civile per redigere lo statuto e l'atto costitutivo della società. I costi variano a seconda della complessità della struttura societaria e delle tariffe del notaio. Molti offrono pacchetti a prezzo fisso per BV semplici con un unico fondatore. Il prezzo aumenta se sono necessarie disposizioni personalizzate, ci sono più soci o se è richiesta una consulenza legale.

Confronta i costi dei vari notai. Alcuni sono specializzati in start-up o fondatori in lingua inglese e offrono un servizio efficiente ed economico.

Commissione di registrazione KVK

Devi registrare la tua BV presso la Camera di commercio olandese (KVK), il che comporta un costo una tantum. Solitamente è il notaio a occuparsene e a includerla nella fattura, altrimenti riceverai una fattura separata poco dopo la registrazione.

Capitale sociale

Non vi è alcun requisito patrimoniale sostanziale, ma è necessario versare un deposito minimo nella BV. Il capitale diventa parte del patrimonio dell'azienda e può essere versato in contanti o in natura (ad esempio, tramite beni quali attrezzature).

Conto bancario dell'attività

Probabilmente sarà necessario aprire un conto bancario dell'attività separato per la tua BV e le spese mensili dipenderanno dalla banca. Se disponi già di un conto bancario dell'attività nell'Area unica dei pagamenti in euro (SEPA), puoi utilizzare quello.

Contabilità e tenuta dei libri

La gestione di una BV comporta obblighi annuali, quali la presentazione del bilancio, la dichiarazione dei redditi della società ed eventualmente la dichiarazione dell'imposta sul valore aggiunto (IVA). Puoi gestire tali adempimenti autonomamente, ma molti fondatori preferiscono avvalersi di un commercialista o di un contabile.

I costi contabili non fanno parte della costituzione, ma si applicano rapidamente ed è consigliabile includerli nel budget del primo anno.

Extra facoltativi

A seconda della situazione, potrebbe essere necessario considerare anche questi costi:

• Consulenza legale (ad esempio, accordi tra azionisti, articoli personalizzati)

• Consulenza fiscale o in materia di immigrazione (in particolare per fondatori stranieri)

• Servizi di ufficio virtuale o indirizzo locale (se non sei domiciliato nei Paesi Bassi)

Questi non sono obbligatori, ma sono comuni per le configurazioni più complesse o per quelle transfrontaliere.

Quali sono i passaggi per registrare una BV presso la KVK?

Il processo di costituzione di una BV nei Paesi Bassi è chiaro, strutturato e ben supportato. Ecco come trasformare un'idea in un'azienda a responsabilità limitata completamente registrata.

Scegli un nome e verifica la sua disponibilità

Inizia creando una ragione sociale. È importante che non dia un'impressione errata di ciò che fa la tua azienda e che non sia facilmente confondibile con il nome di un'altra attività. Puoi cercare voci esistenti utilizzando lo strumento KVK Name Checker per evitare conflitti.

Acquisisci un indirizzo olandese dell'attività

Ogni BV necessita di un indirizzo nei Paesi Bassi. Può trattarsi di un ufficio, uno spazio di coworking o il tuo indirizzo di residenza (se sei residente nei Paesi Bassi). Gli imprenditori che risiedono all'estero nella regione di confine e svolgono attività commerciali nei Paesi Bassi su base strutturale possono registrarsi utilizzando il proprio indirizzo estero. Tuttavia, altri fondatori stranieri possono avvalersi dei servizi di ufficio virtuale che propongono indirizzi registrati per la registrazione dell'attività e l'inoltro della corrispondenza.

Collabora con un notaio olandese

Questo è il fulcro di carattere giuridico del processo. Un notaio redige e formalizza l'atto costitutivo, che include:

• I tuoi dati personali

• Nome e recapiti dell'azienda

• Struttura dell'azienda

• Attività e settore di attività

• Statuto della società

Se ti trova nei Paesi Bassi, questa procedura viene solitamente svolta di persona. Se ti trovi all'estero, molti notai offrono la costituzione a distanza tramite videochiamata sicura, oppure puoi conferire a qualcuno una procura per firmare per tuo conto. In entrambi i casi, dovrai fornire documenti di identità.

Registrati presso la KVK

Generalmente il notaio invia la tua azienda alla KVK. Dopo la registrazione, riceverai:

• Un numero KVK (il tuo ID di registrazione ufficiale)

• Un profilo della società per azioni nel Registro delle imprese olandese (Handelsregister)

• Una fattura per la commissione di registrazione

Registra i beneficiari effettivi (UBO)

Al momento della registrazione, il notaio deve registrare presso la KVK anche tutte le persone fisiche che possiedono o che controllano più del 25% dell'azienda (note come UBO). Sia le UBO olandesi che quelle straniere devono essere registrate.

Ottieni i tuoi numeri fiscali

Una volta effettuata la registrazione, la KVK condivide i tuoi dati con l'Amministrazione fiscale (Belastingdienst), che determinerà se sei soggetto all'IVA. Entro poche settimane riceverai automaticamente:

• Un RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer)

• Un numero di partita IVA e un codice identificativo IVA (se applicabile)

Quali sono le imposte e gli obblighi finanziari che derivano dalla gestione di una BV?

La BV offre responsabilità limitata e alcuni vantaggi fiscali, ma comporta ancora più obblighi rispetto a una ditta individuale. Ecco che cosa devi controllare se gestisci una BV.

Imposta sul reddito delle società

Le BV presentano la dichiarazione dei redditi delle società e pagano l'imposta sul reddito delle società sui propri utili. A partire dal 2025, l'aliquota standard è del 25,8%.

Tassa sui dividendi

Quando distribuisci gli utili come dividendi agli azionisti (incluso te stesso), la BV deve trattenere un'imposta sui dividendi del 15% e versarla all'Amministrazione fiscale. Gli azionisti possono quindi dedurre l'importo trattenuto da quanto dovuto nella dichiarazione dei redditi delle società.

Imposta sui salari

Procedure che la tua BV deve seguire se assumi dipendenti:

• Registrati come datore di lavoro presso l'Amministrazione fiscale

• Trattieni ed effettua la rimessa fiscale sul reddito e versa i contributi previdenziali

• Presenta regolarmente le dichiarazioni dei redditi relative alle imposte sui salari

IVA

Se la tua attività fornisce beni o servizi soggetti a imposta, ecco i tuoi obblighi:

• Addebito IVA (in genere 21%, ma 9% o 0% per alcuni articoli)

• Presenta le dichiarazioni IVA (in genere trimestrali)

• Paga l'IVA dovuta, al netto dell'IVA deducibile sulle spese di attività

Riceverai automaticamente un numero di partita IVA dopo la registrazione. Se il tuo fatturato annuo è inferiore a € 20.000, la tua attività potrebbe beneficiare del regime per le piccole imprese (kleineondernemersregeling), che ti esenta dall'obbligo di addebitare o detrarre l'IVA.

Bilancio annuale e dichiarazioni da presentare

Ogni BV è tenuta a redigere e depositare il bilancio annuale presso la KVK. Puoi richiedere un'esenzione solo in circostanze eccezionali, quali fallimento, incendio o furto. Molte BV collaborano con un commercialista per gestire le dichiarazioni di fine anno e garantire la conformità.

A seconda della configurazione della tua attività, potresti anche dover gestire obblighi più specifici, come le tasse relative alle automobili, se l'azienda possiede un veicolo. Devi pianificare tali obblighi, soprattutto man mano che l'attività si sviluppa.

Gestire una BV richiede un notevole impegno amministrativo, ma dei sistemi affidabili e un supporto adeguato possono aiutarti a gestire il lavoro. Tieni in ordine la contabilità, rispetta le scadenze e, se necessario, collabora con un professionista.