La BV (besloten vennootschap) holandesa es una estructura empresarial flexible y favorable para los fundadores. Crear una BV determina cómo protegertus activos, recaudar capital y planificar el crecimiento. Esta estructura puede ser adecuada para tu negocio si una empresa unipersonal (eenmanszaak) ya no es capaz de satisfacer todas tus necesidades. A continuación, explicaremos cómo crear una BV, incluyendo los costes, los trámites legales, las ventajas y desventajas fiscales, y mucho más.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una VB en los Países Bajos?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de crear una BV en lugar de una empresa unipersonal?
  
• ¿Cuáles son los costes de puesta en marcha de BV a tener en cuenta?
  
• ¿Cuáles son los pasos para registrar una BV en KVK?
  -¿Qué impuestos y obligaciones financieras conlleva la gestión de una BV?
  

¿Qué es una VB en los Países Bajos?

Una BV es el equivalente holandés de una sociedad limitada. Es una entidad jurídica independiente de la persona que la fundó. Esto significa que la BV (y no el fundador personalmente) puede poseer activos, firmar contratos y ser responsable de deudas o obligaciones. Por lo general, esto protege los activos personales del fundador si la empresa se encuentra en dificultades.

Junto con esta protección, una BV puede ofrecer a los fundadores la flexibilidad de atraer inversores, establecer repartos de capital, reinvertir los beneficios en la empresa y planificar el crecimiento a largo plazo con una separación más clara entre las finanzas personales y las de empresa. Es una estructura que funciona bien tanto para fundadores individuales como para equipos en crecimiento. Desde autónomos que están creando agencias hasta startups que se están preparando para obtener financiación, la BV suele ser el siguiente paso cuando una empresa está lista para expandirse.

Una BV ofrece una estructura más formal que una empresa unipersonal, pero sigue siendo accesible tanto para emprendedores individuales como para equipos pequeños. Las BV tienen las siguientes características:

• Responsabilidad limitada: no eres personalmente responsable de las deudas de la BV. Los riesgos financieros de la empresa se limitan al ámbito empresarial.

• Estructura de accionistas: la propiedad se divide en acciones. Puedes ser el único accionista o dividir las acciones con los cofundadores o los inversores.

-Gestión por parte de los directores: una BV está dirigida por uno o varios directores. En el caso de las pequeñas empresas, el fundador suele ser tanto el director como el principal accionista. En los Países Bajos, se les denomina director-accionista mayoritario (directeur-grootaandeelhouder, o DGA en neerlandés).

¿Cuáles son las ventajas de crear una BV en lugar de una empresa unipersonal?

Una empresa unipersonal es más sencilla, más económica y funciona bien para muchas empresas en fase inicial. Pero una vez que tu empresa crece, o tu exposición aumenta, una BV puede convertirse en la opción más adecuada. He aquí el motivo.

Responsabilidad personal limitada

La mayor diferencia entre estas estructuras es que la responsabilidad se limita a la BV. Si tu empresa incurre en deudas o es demandada, solo los activos de la empresa están en riesgo, no tus ahorros personales, tu casa o tu coche.

En el caso de una empresa unipersonal, no existe separación legal; usted es la empresa. Los acreedores pueden embargar sus bienes personales si algo sale mal.

La protección jurídica que puede proporcionar una BV cobra mayor importancia a medida que tus contratos se hacen más importantes, tus obligaciones aumentan o asumes riesgos financieros.

Flexibilidad fiscal

Con una BV, la mayoría de los beneficios se gravan al tipo impositivo estándar del 25,8 % corporativo. Esta estructura te ofrece varias opciones. Puedes:

• Reinvertir los beneficios sin activar el impuesto sobre la renta de las personas físicas

• Elegir cuándo y cómo obtener ingresos

• Ajustar tu situación fiscal en función de tus necesidades de liquidez y tus objetivos

En una empresa unipersonal, todos los beneficios se gravan como ingresos personales. Esto puede funcionar con niveles de ingresos bajos. Pero a medida que aumentan tus ingresos, también lo hace tu tipo impositivo, hasta un máximo del 49,5 %. No puedes aplazar, dividir ni planificar tu carga fiscal. Sin embargo, con una BV, puedes reducir tu carga fiscal total, especialmente si dejas parte de los beneficios en la empresa.

Capacidad de agregar accionistas o aumentar el capital

Las empresas unipersonales tienen un solo propietario. Si quieres incorporar a un cofundador, inversor o empleado con participación en el capital, necesitarás una BV.

La estructura de una BV lo hace sencillo al permitirte:

-Dividir la propiedad en acciones

• Emitir, transferir o vender acciones

• Crear acuerdos de accionistas y derechos de voto

Esto se aplica a cualquier empresa, en la que la propiedad pueda cambiar, ampliarse o transmitirse. Una BV le da a tu empresa la posibilidad de crecer.

Facilidad para vender o transferir

Una empresa unipersonal está vinculada a ti personalmente. Si te jubilas, vendes el negocio o lo traspasas, estás transfiriendo activos en lugar de una entidad jurídica.

Con una BV, puedes vender o transferir la propia empresa al vender sus acciones. Esto hace que los cambios de propiedad sean más claros y, a menudo, más eficientes desde el punto de vista fiscal. También permite la planificación a largo plazo, la sucesión o la creación de una empresa con valor de reventa.

Credibilidad ante socios, clientes e instituciones

Una BV puede aportar a tu empresa un plus de legitimidad ante clientes importantes, organismos gubernamentales o socios internacionales. Puedes transmitir una imagen de estructura, permanencia y responsabilidad legal.

Esa credibilidad puede marcar la diferencia en:

• Licitación de contratos
  

-Formación de asociaciones

• Negociación con proveedores o bancos
  

Opciones de estructuración avanzadas

Una BV te da acceso a estrategias que simplemente no puedes aplicar como empresario individual. Por ejemplo, muchos fundadores crean dos empresas: una BV patrimonial que posee activos importantes y una BV operativa que gestiona las actividades diarias.

Esta configuración te permite:

• Separar el riesgo de los activos a largo plazo

• Canalizar beneficios al patrimonio, donde están protegidos

• Almacenar riqueza o inversiones ajenas a la empresa comercial

• Esta estructura está diseñada para ofrecer flexibilidad, protección y capacidad de crecimiento.

Una BV requiere más trámites administrativos debido a los requisitos de presentar declaraciones de impuestos anuales y estados financieros. Sin embargo, para las empresas que superan un determinado tamaño o etapa, las ventajas (protección frente a responsabilidades, flexibilidad fiscal y opciones estructurales) pueden hacer que la inversión merezca la pena.

Si tu empresa aún es pequeña, unipersonal y estable, una empresa unipersonal podría ser suficiente por ahora. Pero si vas a crecer, contratar personal, recaudar capital o simplemente proteger lo que has construido, tal vez sea el momento de crear una BV.

¿Cuáles son los costes de puesta en marcha de BV a tener en cuenta?

Iniciar una BV no es caro para los estándares internacionales, pero tampoco es instantáneo ni gratuito. Constituir una BV requiere un notario y algo de planificación por adelantado.

Esto es lo que debes esperar pagar.

Comisiones notariales

Necesitarás un notario civil neerlandés para redactar tus estatutos sociales y la escritura de constitución. Los costes varían en función de la complejidad de tu estructura y de las tarifas del notario. Muchos ofrecen paquetes de precio fijo para BV simples con un único fundador. Si necesitas provisiones personalizadas, tienes varios accionistas o requieres asesoramiento jurídico, el precio aumenta.

Algunos se especializan en startups o fundadores de habla inglesa y ofrecen un servicio eficiente y rentable.

Comisión de registro de KVK

Tienes que registrar tu BV en la Cámara de Comercio de los Países Bajos (KVK), lo que implica un coste único. Normalmente, tu notario se encargará de esto por ti y lo incluirá en su factura, o recibirás una factura aparte poco después del registro.

Capital social

No hay un requisito de capital sustancial, pero hay un depósito mínimo que debes hacer en la BV. El capital pasa a formar parte de los activos de la empresa y puede aportarse en efectivo o en especie (por ejemplo, a través de bienes como equipos).

Cuenta bancaria comercial

Probablemente necesitarás una cuenta bancaria comercial independiente para tu BV, y los gastos mensuales dependerán del banco. Si ya tienes una cuenta bancaria comercial en la Zona Única de Pagos en Euros (SEPA), puedes utilizarla.

Contabilidad

Dirigir una BV conlleva obligaciones anuales, como presentar estados financieros, declaraciones de impuestos corporativos y, posiblemente, declaraciones del impuesto sobre el valor añadido (IVA) . Puedes gestionarlas tú mismo, pero muchos fundadores contratan a un contable.

Los costes contables no forman parte de la constitución, pero se aplican rápidamente y es recomendable incluirlos en el presupuesto del primer año.

Extras opcionales

Dependiendo de tu situación, es posible que también debas tener en cuenta el precio del/de la:

• Asesoramiento jurídico (por ejemplo, acuerdos de accionistas, artículos personalizados)

• Asesoramiento fiscal o en materia de inmigración (especialmente para fundadores extranjeros)

• Servicios de oficina virtual o dirección local (si no reside en los Países Bajos)

No son obligatorios, pero son habituales en configuraciones más complejas o transfronterizas.

¿Cuáles son los pasos para registrar una BV en KVK?

El proceso para crear una BV en los Países Bajos es claro, estructurado y cuenta con un buen apoyo. A continuación te explicamos cómo convertir una idea en una empresa privada limitada totalmente registrada.

Elige un nombre y comprueba su disponibilidad

Comienza por crear un nombre comercial. No debe dar una impresión errónea de lo que hace su empresa ni confundirse fácilmente con el nombre de otra empresa. Puedes buscar entradas existentes mediante la herramienta KVK Name Checker para evitar conflictos.

Adquisición de una dirección de empresa en los Países Bajos

Todas las BV necesitan una dirección en los Países Bajos. Puede ser una oficina, un espacio de coworking o tu domicilio particular (si eres residente en los Países Bajos). Los empresarios que viven en el extranjero en la región fronteriza y realizan actividades comerciales en los Países Bajos de forma estructural pueden registrarse con sus direcciones en el extranjero. Sin embargo, otros fundadores extranjeros pueden utilizar servicios de oficina virtual que ofrecen direcciones registradas para el registro de empresas y el envío de correo.

Trabajo con un notario holandés

Este es el aspecto jurídico fundamental del proceso. Un notario redacta y formaliza la escritura de constitución, que incluye:

• Tus datos personales

• Nombre de la empresa y datos de contacto

• Estructura de la empresa

• Actividades de empresa y sector

• Estatutos de constitución

Si te encuentras en los Países Bajos, esto se suele hacer en persona. Si te encuentras en el extranjero, muchos notarios ofrecen la posibilidad de constituir una sociedad a distancia mediante una videollamada segura, o bien puedes otorgar un poder notarial a alguien para que firme en tu nombre. En cualquier caso, deberás presentar documentos de identidad.

Regístrate en KVK

El notario generalmente envía tu empresa a KVK. Después de registrarte, recibirás:

• Un número de KVK (tu ID oficial de registro)

• Perfil de empresa que cotiza en bolsa en el Registro Mercantil neerlandés (Handelsregister)

• Una factura de la comisión de registro

Registro de los beneficiarios efectivos (UBO)

En el momento del registro, tu notario también debe registrar ante KVK a todas las personas que posean o controlen más del 25 % de la empresa (conocidas como UBO). Deben registrarse tanto las UBO holandesas como las extranjeras.

Obtención de tus números fiscales

Una vez que te registres, KVK compartirá tus datos con la Administración Tributaria (Belastingdienst), que determinará si estás sujeto al IVA. En unas semanas, recibirás automáticamente:

• Un RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer)

• Número de identificación fiscal y número de identificación a efectos del IVA (si procede)

¿Qué impuestos y obligaciones financieras conlleva la gestión de una BV?

Una BV ofrece responsabilidad limitada y ciertas ventajas fiscales, pero también conlleva más obligaciones continuas que una empresa unipersonal. Si tienes una BV, esto es lo que debes gestionar.

Impuesto corporativos

Las BV presentan declaraciones de impuestos corporativos y pagan el impuesto corporativo sobre sus beneficios. A partir de 2025, el tipo impositivo estándar es del 25,8 %.

Impuesto dividendo

Cuando distribuyes beneficios en forma de dividendos a los accionistas (incluyéndote a ti mismo), la BV debe retener un impuesto sobre dividendos del 15 % y pagarlo a la Administración Tributaria. Los accionistas pueden deducir el importe retenido de lo que deben en sus declaraciones de impuestos corporativos.

Impuesto sobre la nómina

Si contratas empleados, tu BV debe:

• Registrarse como empleadora en la Administración Tributaria

• Retener y remitir el impuesto sobre la renta y las cotizaciones a la seguridad social

• Presentar declaraciones periódicas del impuesto sobre la nómina

IVA

Si tu empresa suministra bienes o servicios gravables, deberás:

• Cobrar el IVA (normalmente el 21 %, pero el 9 % o el 0 % para determinados artículos)

• Presentar declaraciones de IVA (normalmente trimestrales)

• Pagar el IVA adeudado, menos el IVA deducible de los gastos de empresa

Recibirás un número de IVA automáticamente tras registrarte. Si tu volumen de negocios anual es inferior a 20 000 €, tu empresa podría acogerse al régimen para pequeñas empresas (kleineondernemersregeling), que te exime de cobrar o deducir el IVA.

Cuentas anuales y presentaciones

Todas las BV están obligadas a preparar y presentar estados financieros anuales ante KVK. Solo se puede solicitar una exención en circunstancias extremas, como quiebra, incendio o robo. Muchas BV trabajan con un contable para gestionar las declaraciones de fin de año y garantizar el cumplimiento de la normativa.

Dependiendo de tu configuración, también podrías tener que ocuparte de obligaciones más específicas, como los impuestos relacionados con los automóviles, si la empresa tiene un vehículo. Tendrás que planificarlas, sobre todo a medida que tu empresa vaya creciendo.

Dirigir una BV requiere mucha administración, pero unos sistemas eficientes o un buen apoyo pueden ayudarte a gestionar el trabajo. Mantén tu contabilidad en orden, cumple con los plazos y, si es necesario, recurre a un profesional.