La BV (besloten vennootschap) néerlandaise est une structure d'entreprise flexible et conviviale pour les fondateurs. La création d'une BV détermine la manière dont vous protégez vos actifs, mobilisez des capitaux et planifiez votre croissance. Cette structure peut convenir à votre entreprise si l'entreprise individuelle (eenmanszaak) n'est plus en mesure de répondre à tous vos besoins. Vous trouverez ci-dessous des explications sur la création d'une BV, notamment sur les coûts, les démarches juridiques, les avantages taxer, etc.

Qu’est-ce qu’il y a dans le contenu de l’article ?

• Qu'est-ce qu'un BV aux Pays-Bas ?
  
• Quels sont les avantages de la création d'une BV par rapport à une entreprise individuelle ?
  
• Quels sont les coûts de start-up du BV à prendre en compte ?
  
• Quelles sont les étapes à suivre pour enregistrer un BV auprès du KVK ?
  
• Quelles sont les taxes et les obligations financières liées à la gestion d'une BV ?
  

Qu'est-ce qu'un BV aux Pays-Bas ?

Une BV est l'équivalent néerlandais d'une société à responsabilité limitée. Il s'agit d'une entité juridique qui existe séparément de la personne qui l'a fondée. Cela signifie que la BV (et non le fondateur personnellement) peut posséder des actifs, conclure des contrats et être tenue responsable des dettes ou des engagements. Cela permet généralement de protéger les biens personnels du fondateur en cas de difficultés de l'entreprise.

Outre cette protection, une BV peut offrir aux fondateurs la flexibilité nécessaire pour faire appel à des investisseurs, établir des répartitions de capital, réinvestir les bénéfices dans l'entreprise et planifier la croissance à long terme avec une séparation plus claire entre les finances personnelles et celles de l'entreprise. C'est une structure qui convient aussi bien aux fondateurs solitaires qu'aux équipes en pleine croissance. Qu'il s'agisse de freelances qui créent des ancienneté ou de start-up qui se préparent à obtenir un financement, la BV est souvent l'étape suivante lorsqu'une entreprise est prête à se développer.

Une BV offre une structure plus formelle qu'une entreprise individuelle, tout en restant accessible aux entrepreneurs individuels et aux petites équipes. Les BV présentent les caractéristiques suivantes :

• Vous n'êtes pas personnellement responsable des dettes de la BV. Les risques financiers de l'entreprise sont contenus dans l'entreprise.

• Structure de l'actionnariat : La propriétaire est divisée en actions. Vous pouvez être l'unique actionnaire, ou diviser les actions avec les cofondateurs ou les investisseurs.

• Gestion par les administrateurs : Une BV est dirigée par un ou plusieurs administrateurs. Dans le cas des petites entreprises, le fondateur est souvent à la fois administrateur et actionnaire principal. Aux Pays-Bas, on parle de directeur-actionnaire principal (directeur-grootaandeelhouder, ou DGA en néerlandais).

Quels sont les avantages de la création d'une BV par rapport à une entreprise individuelle ?

L'entreprise individuelle est plus simple, moins chère et convient bien à de nombreuses entreprises en phase de démarrage. Mais une fois que votre entreprise se développe - ou que votre exposition augmente - une BV peut devenir l'option la plus appropriée. Voici pourquoi.

Responsabilité personnelle limitée

La principale différence entre ces structures est que la responsabilité est limitée à la BV. Si votre entreprise contracte des dettes ou est poursuivie en justice, seuls les actifs de l'entreprise sont menacés, et non vos économies personnelles, votre maison ou votre voiture.

Dans le cas d'une entreprise individuelle, il n'y a pas de séparation juridique ; vous êtes l'entreprise. Les créanciers peuvent s'en prendre à vos biens personnels en cas de problème.

La protection juridique offerte par un BV est d'autant plus importante que vos contrats sont importants, que vos obligations augmentent ou que vous prenez des risques financiers.

Flexibilité taxer :

Avec une BV, la plupart des bénéfices sont taxer au taux standard taux de 25,8 % pour les sociétés. Cette structure peut vous offrir des options. Vous pouvez :

• Réinvestir les bénéfices sans déclencher l'impôt sur le revenu des personnes physiques

• Choisir quand et comment extraire les bénéfice

• Ajuster votre position taxer en établi de vos besoins de trésorerie et de vos objectifs.

Dans une entreprise individuelle, tous les bénéfices sont taxés comme des revenus personnels. Cela peut fonctionner pour les revenus les plus faibles. Mais plus vos revenus augmentent, plus votre taux de taxer augmente jusqu'à un maximum de 49,5 %. Vous ne pouvez pas reporter, fractionner ou planifier votre charge fiscale. Mais avec une BV, vous pouvez réduire votre charge fiscale totale, surtout si vous laissez des bénéfices dans l'entreprise.

Possibilité d'ajouter des actionnaires ou de lever des fonds

Les entreprises individuelles n'ont qu'un seul propriétaire. Si vous souhaitez recruter un cofondateur, un investisseur ou un employé avec des fonds propres, vous aurez besoin d'une BV.

La structure BV vous facilite la tâche en vous permettant de.. :

• Diviser la propriétaire en actions

• émettre, transférer ou vendre des actions

• Créer des conventions d'actionnaires et des droits de vote

Cela s'applique à toute entreprise, dont la propriétaire peut changer, s'étendre ou être transmise. Une BV permet à votre entreprise de se développer.

Facilité de vente ou de transfert

Une entreprise individuelle est liée à votre personne. Si vous prenez votre retraite, vendez l'entreprise ou la transmettez, vous transférer des actifs plutôt qu'une entité juridique.

Avec une BV, vous pouvez vendre ou transférer la société elle-même en vendant ses actions. Les changements de propriétaire sont ainsi plus simples et souvent plus avantageux sur le plan taxer. Cela permet également de planifier à long terme, d'assurer la succession ou de créer une entreprise ayant une valeur de revente.

Crédibilité auprès des partenaires, des clients et des institutions

Une BV peut conférer à votre entreprise une légitimité supplémentaire auprès des grands clients, des ancienneté gouvernementales ou des partenaires internationaux. Elle peut être le signe d'une structure, d'une permanence et d'une responsabilité juridique.

Cette crédibilité peut faire la différence :

• Appels d'offres

• Former des partenariats

• Négocier avec des fournisseurs ou des banques

Options de structuration advanced

Une société à responsabilité limitée vous donne accès à des stratégies que vous ne pouvez tout simplement pas utiliser en tant qu'entrepreneur individuel. Par exemple, de nombreux fondateurs créent deux sociétés : une société holding qui détient les actifs importants et une société opérationnelle qui gère les affaires entreprise.

Cette configuration vous permet de :

• Séparer le risque des actifs à long terme

• Canaliser les bénéfices vers la entreprise holding, où ils sont protégés

• Stocker des richesses ou des investissements en dehors de l'activité entreprise

• Cette structure est conçue pour la flexibilité, la protection et l'se développer.

Une BV nécessite davantage d'administration en raison de l'obligation de déposer des déclarations taxer et des états financiers annuels. Mais au-delà d'une entreprise taille ou d'un certain stade, les avantages - protection de la responsabilité, flexibilité taxer et options structurelles - peuvent faire que le compromis en vaille la peine.

Si votre entreprise est encore petite, solo et stable, une entreprise individuelle peut suffire pour l'instant. Mais si vous souhaitez développer votre activité, embaucher, lever des fonds ou simplement protéger ce que vous avez construit, il est peut-être temps de créer une BV.

Quels sont les coûts de start-up du BV à prendre en compte ?

La création d'une BV n'est pas onéreuse selon les normes internationales, mais elle n'est pas non plus instantanée ou gratuite. La création d'une BV nécessite l'intervention d'un notaire et une certaine planification préalable.

Voici ce que vous devez vous attendre à payer.

Frais de notaire

Vous aurez besoin d'un notaire néerlandais pour rédiger vos articles d'association et votre acte de constitution. Les coûts varient en fonction de la complexité de votre structure et des tarification pratiqués par le notaire. Nombre d'entre eux proposent des forfaits pour les BV simples, à un seul fondateur. Si vous avez besoin de dispositions particulières, si vous avez plusieurs actionnaires ou si vous avez besoin de conseils juridiques, le prix augmente.

Comparez les coûts des différents notaires. Certains sont spécialisés dans les start-up ou les fondateurs anglophones et offrent un service efficace et rentable.

Frais d'inscription au KVK

Vous devez enregistrer votre BV auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK), ce qui implique un coût unique. Votre notaire s'en chargera généralement pour vous et l'inclura dans sa facture, ou bien vous recevrez une facture séparée peu après l'inscription.

Capital social de la SA

Il n'y a pas d'exigence de capital substantiel, mais il y a un versement minimum que vous devez faire dans la BV. Le capital fait partie des actifs de l'entreprise et peut être apporté en espèces ou en nature (par exemple, sous forme de biens tels que des équipements).

Compte bancaire entreprise

Vous aurez probablement besoin d'un compte bancaire entreprise distinct pour votre BV, et les débits mensuels dépendent de la banque. Si vous disposez déjà d'un compte bancaire entreprise dans l'espace unique de paiement en euros (SEPA), vous pouvez l'utiliser.

Compte

La gestion d'une BV s'accompagne d'obligations annuelles : dépôt des états financiers, déclaration d'impôt sur les sociétés et, éventuellement, déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Vous pouvez vous en charger vous-même, mais de nombreux fondateurs font appel à un comptable ou à un aide-compte.

Les frais de compte ne font pas partie de la formation, mais ils s'appliquent rapidement et il est bon de les inclure dans votre budget au cours de la première année.

Suppléments optionnels

En fonction de votre situation, vous devrez peut-être aussi prendre en compte le prix de l'électricité :

• Conseils juridiques (p. ex. conventions d'actionnaires, articles personnalisés)

• Conseils en matière de taxer ou d'immigration (en particulier pour les fondateurs étrangers)

• Services de bureau virtuel ou d'adresse locale (si vous n'êtes pas établi aux Pays-Bas)

Ils ne sont pas obligatoires, mais ils sont fréquents dans le cas d'installations plus complexes ou transfrontalières.

Quelles sont les étapes pour enregistrer un BV auprès du KVK ?

La processus de création d'une BV aux Pays-Bas est claire, structurée et bien service de support. Voici comment transformer une idée en une société à responsabilité limitée entreprise enregistrée.

Choisissez un nom et vérifiez la disponibilité

Commencez par créer un nom de l'entreprise. Il ne doit pas donner une fausse impression de ce que fait votre entreprise ni être facilement confondu avec le nom de l'entreprise. Vous pouvez rechercher les entrées existantes à l'aide de l'outil de vérification des noms du KVK pour éviter les conflits.

Acquérir une adresse entreprise aux Pays-Bas

Chaque BV a besoin d'une adresse aux Pays-Bas. Il peut s'agir d'un bureau, d'un espace de coworking ou de votre adresse personnelle (si vous êtes résident néerlandais). Les entrepreneurs qui mode production à l'étranger dans la région frontalière et qui exercent des activités commerciales aux Pays-Bas sur une base structurelle peuvent s'inscrire en utilisant leur adresse étrangère. Mais les autres fondateurs étrangers peuvent utiliser les services de bureau virtuel qui proposent des adresses enregistrées pour l'inscription des entreprises et la réexpédition du courrier.

Travailler avec un notaire néerlandais

C'est le cœur juridique du processus. Un notaire rédige et formalise l'acte de constitution, qui comprend :

• Vos données personnelles

• Nom et coordonnées de l'entreprise

• Structure de l'entreprise

• Activités et entreprise d'activité

• Statuts de la société

Si vous êtes aux Pays-Bas, cette démarche se fait généralement en personne. Si vous êtes à l'étranger, de nombreux notaires proposent la constitution à distance par appel vidéo sécurisé, ou vous pouvez donner à quelqu'un une procuration pour signer en votre nom. Dans les deux cas, vous devrez fournir des documents d'identité.

S'inscrire auprès du KVK

Le notaire soumet généralement votre entreprise à la KVK. Après l'enregistrement, vous recevrez

• Un numéro KVK (votre identifiant officiel d'inscription)

• Un profil société par actions dans le registre néerlandais des entreprises (Handelsregister)

• Une facture pour les frais d'inscription

Enregistrer les bénéficiaires effectifs ultimes (UBO)

Au moment de l'inscription, votre notaire doit également enregistrer auprès de la KVK les individuel physiques qui possèdent ou contrôlent plus de 25 % de la entreprise (connues sous le nom d'UBO). Les UBO néerlandais et étrangers doivent être enregistrés.

Obtenez vos numéros de taxer

Une fois que vous êtes inscrit, le KVK communique vos données à l'administration taxer (Belastingdienst), qui déterminera si vous êtes assujetti à la TVA. Dans les semaines qui suivent, vous recevrez automatiquement :

• An RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer)

• Un numéro de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et un numéro d'identification de la TVA (le cas échéant)

Quelles sont les taxes et les obligations financières liées à la gestion d'une BV ?

Une BV offre une responsabilité limitée et certains avantages taxer, mais elle s'accompagne également de plus d'obligations permanentes qu'une entreprise individuelle. Si vous dirigez une BV, voici ce que vous devez gérer.

Impôt sur bénéfice sociétés

Les BV déposent une déclaration d'impôt sur les sociétés et paient l'impôt sur leurs bénéfices. À partir de 2025, le taux normal est de 25,8 %.

Taxe sur les dividendes

Lorsque vous distribuez des bénéfices sous forme de dividendes aux actionnaires (y compris vous-même), la BV doit retenir un impôt sur les dividendes de 15 % et le verser à l'administration fiscale. Les actionnaires peuvent alors déduire le montant retenu de ce qu'ils doivent sur leur déclaration d'impôt sur les sociétés.

Taxe sur les salaires

Si vous embauchez des salariés, votre BV doit :

• S'inscrire en tant qu'employeur auprès de l'administration taxer

• Retenir et verser l'impôt sur le revenu et bénéfice cotisations de sécurité sociale

• Déclarer régulièrement les taxes sur les salaires

TVA

Si votre entreprise taxable des biens ou des services imposables, vous devez.. :

• Débiter la TVA (généralement 21 %, mais 9 % ou 0 % pour certains élément)

• Déposer des déclarations de TVA (généralement trimestrielles)

• Payer la TVA due, moins la TVA déductible sur les dépenses entreprise

Vous recevrez automatiquement un numéro de TVA après votre inscription. Si votre chiffre d'affaires annuel est inférieur à 20 000 €, votre entreprise peut bénéficier du régime des petites entreprises (kleineondernemersregeling), qui vous dispense de débiter ou de déduire la TVA.

Comptes annuels et déclarations

Chaque BV est tenue de préparer et de déposer des états financiers annuels auprès du KVK. Vous ne pouvez requête une exemption que dans des circonstances extrêmes, telles qu'une faillite, un incendie ou un vol. De nombreuses BV travaillent avec un compte pour s'occuper des déclarations de fin d'année et garantir la conformité.

En fonction de votre configuration, vous pouvez également gérer des obligations plus ponctuelles telles que les taxes liées à la voiture si l'entreprise possède un véhicule. Vous devrez les prévoir, en particulier au fur et à mesure du développement de votre entreprise.

La gestion d'une BV exige beaucoup d'administration, mais des systèmes ou un service de support solides peuvent vous aider à gérer le travail. Veillez à la propreté de vos livres, respectez le calendrier et travaillez avec un professionnel, si nécessaire.