La BV holandesa (besloten vennootschap) es una estructura de empresa flexible y amigable con el fundador. Establecerla te permite dar forma a cómo proteges tus activos, recaudas capital y planificas el crecimiento. Esta estructura puede adaptarse a tu empresa si una empresa unipersonal (eenmanszaak) ya no puede satisfacer todas tus necesidades. A continuación, explicaremos cómo iniciar una BV, incluidos los costos, los pasos legales, las compensaciones de impuestos y más.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una BV en los Países Bajos?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de iniciar una BV sobre una empresa unipersonal?
  
• ¿Cuáles son los costos de iniciar una BV que deben tenerse en cuenta?
  
• ¿Cuáles son los pasos para registrar una BV en el KVK?
  
• ¿Qué impuestos y obligaciones financieras conlleva la gestión de una BV?
  

¿Qué es una BV en los Países Bajos?

Una BV es el equivalente holandés de una empresa de responsabilidad limitada. Es una entidad jurídica que existe separada de la persona que la fundó. Eso significa que la BV (no un fundador personalmente) puede poseer activos, celebrar contratos y ser responsable de deudas o pasivos. Esto generalmente protege los activos personales de un fundador si la empresa tiene problemas.

Junto con esta protección, una BV puede ofrecer a los fundadores la flexibilidad de atraer inversores, establecer divisiones de capital, reinvertir las ganancias dentro del empresa y planificar el crecimiento a largo plazo con una separación más clara entre las finanzas personales y empresa. Es una estructura que funciona bien tanto para los fundadores en solitario como para los equipos en crecimiento. Desde autónomos que están creando agencias hasta nuevas empresas que se están preparando para recibir financiación, la BV es a menudo el siguiente paso cuando una empresa está lista para expandirse.

Una BV proporciona una configuración más formal que una empresa unipersonal, y sigue siendo accesible tanto para empresarios individuales como para equipos pequeños. Las BV tienen estas características:

• _Responsabilidad limitada: _ no eres personalmente responsable de las deudas de la BV. Los riesgos financieros de la empresa están contenidos dentro de la empresa.

• Estructura de accionistas: la propiedad se divide en acciones. Puedes ser el único accionista, o dividir acciones con cofundadores o inversores.

• Administración con directores: una BV está dirigida por uno o más directores. En el caso de las pequeñas empresas, el fundador suele ser tanto el director como el principal accionista. En los Países Bajos, se les llama director-accionista principal (directeur-grootaandeelhouder, o DGA en holandés).

¿Cuáles son las ventajas de iniciar una BV sobre una empresa unipersonal?

Una empresa unipersonal es más sencilla, más barata y funciona bien para muchas empresas en etapa inicial. Pero una vez que tu empresa crece, o aumenta tu exposición, una BV puede convertirse en la opción más adecuada. He aquí por qué.

Responsabilidad personal limitada

La mayor diferencia entre estas estructuras es que la responsabilidad se limita a la BV. Si tu empresa incurre en deudas o es demandada, solo los activos de la empresa están en riesgo, no tus ahorros personales, tu casa o tu automóvil.

Al ser una empresa unipersonal, no hay separación legal; tú eres la empresa. Los acreedores pueden ir tras tus activos personales si algo sale mal.

La protección legal que puede proporcionar una BV es más importante a medida que tus contratos se hacen más grandes, tus obligaciones aumentan o asumes riesgos financieros.

Flexibilidad fiscal

Con una BV, la mayoría de las ganancias se gravan a la tasa estándar tasa corporativa de 25.8 %. Esta estructura puede darte opciones. Puedes:

• Reinvertir las ganancias sin activar impuestos personales

• Elegir cuándo y cómo extraer ingresos

• Ajustar tu posición de impuestos según tus necesidades y objetivos de efectivo

En una empresa unipersonal, todas las ganancias se gravan como ingresos personales. Esto podría funcionar en niveles de ingresos más bajos. Pero a medida que crecen tus ingresos, también lo hace tu tasa impositiva, hasta un máximo de 49.5 %. No puedes diferir, dividir ni planificar en torno a tu carga impuesta. Pero con una BV, puedes reducir tu carga total de impuesto, especialmente si dejas algunas ganancias en la empresa.

Capacidad para agregar accionistas o recaudar capital

Las empresas unipersonales tienen un solo titular. Si quieres traer un cofundador, inversor, o empleado con capital, necesitarás una BV.

La estructura de una BV lo hace sencillo al permitirte:

• Dividir la titularidad en acciones

• Emitir, transferir o vender acciones

• Crear acuerdos de accionistas y derechos de voto

Esto se aplica a cualquier empresa, en las que la titularidad puede cambiar, expandirse o transmitirse. Una BV le da a tu empresa espacio para crecer.

Facilidad de venta o transferencia

Una empresa unipersonal está vinculada a ti a nivel personal. Si te jubilas, vendes la empresa o la cedes, estás transfiriendo activos en lugar de una entidad jurídica.

Con una BV, puedes vender o transferir la propia empresa vendiendo tus acciones. Eso hace que los cambios de titularidad sean más limpios y, a menudo, más eficientes en cuanto a impuestos. También permite la planificación a largo plazo, la sucesión o la creación de una empresa con valor de reventa.

Credibilidad con socios, clientes e instituciones

Una BV puede darle a tu empresa otra capa de legitimidad para grandes clientes, agencias gubernamentales o socios internacionales. Puede indicar estructura, permanencia y responsabilidad legal.

Esa credibilidad puede marcar la diferencia en:

• Licitación de contratos

• Formación de asociaciones

• Negociación con proveedores o bancos

Opciones de estructuración avanzadas

Una BV te da acceso a estrategias que simplemente no puedes usar como propietario único. Por ejemplo, muchos fundadores crean dos empresas: una BV holding que posee activos importantes y una BV operativa que dirige el día a día de la empresa.

Esta configuración te permite:

• Separar el riesgo de los activos a largo plazo

• Canalizar los beneficios a la empresa holding, donde están protegidos

• Almacenar riqueza o inversiones fuera de la empresa comercial

• Esta estructura está diseñada para flexibilidad, protección y crecimiento.

Una BV requiere más administración debido a los requisitos para presentar declaraciones de impuestos anuales y estados financieros. Pero para las empresas más allá de cierto tamaño o etapa, los beneficios (protección de responsabilidad, flexibilidad de impuestos y opciones estructurales) pueden hacer que la compensación valga la pena.

Si tu empresa sigue siendo pequeña, individual y estable, una empresa unipersonal podría ser suficiente por ahora. Pero si estás escalando, contratando, recaudando capital, o simplemente protegiendo lo que ha construido, podría ser el momento de iniciar una BV.

¿Cuáles son los costos de iniciar una BV que deben tenerse en cuenta?

Comenzar una BV no es costoso según los estándares internacionales, pero tampoco es instantáneo ni gratuito. Formar una BV requiere de un notario y planificación inicial.

Esto es lo que debes esperar pagar.

Comisiones notariales

Necesitarás un notario de derecho civil holandés para redactar tus estatutos y la escritura de constitución. Los costos varían según la complejidad de tu configuración y el precio del notario. Muchos ofrecen paquetes de precio fijo para BV simples de un solo fundador. Si necesitas disposiciones personalizadas, tienes múltiples accionistas o requieres asesoramiento legal, el precio sube.

Compara los costos entre notarios. Algunos se especializan en startups o fundadores de habla inglesa y ofrecen un servicio eficiente y rentable.

Comisión de registro de KVK

Debes registrar tu BV en la Cámara de Comercio de los Países Bajos (KVK), lo que implica un costo único. Tu notario generalmente se encargará de hacerlo por ti y lo incluirá en tu factura, o recibirás una factura por separado poco después del registro.

Capital social

No hay un requisito de capital sustancial, pero hay un depósito mínimo que debes destinar a la BV. El capital pasa a formar parte del patrimonio de la empresa y puede añadirse en efectivo o en especie (por ejemplo, a través de bienes como equipos).

Cuenta bancaria de empresa

Es probable que necesites una cuenta bancaria de empresa separada para tu BV y los cargos mensuales dependen del banco. Si ya tienes una cuenta bancaria de empresa en la Zona Única de Pagos en Euros (SEPA), puedes utilizarla.

Contabilidad y teneduría de libros

Administrar una BV conlleva obligaciones anuales: declaración fiscal de estados financieros, declaraciones de impuestos corporativos y posiblemente impuesto al valor agregado (IVA). Puedes administrarlos tú mismo, pero muchos fundadores contratan a un contador o tenedor de libros.

Los costos contables no son parte de la formación, pero se aplican rápidamente y es una buena idea incluirlos como parte de tu presupuesto en el primer año.

Extras opcionales

Dependiendo de su situación, es posible que también debas tener en cuenta el precio de:

• Asesoramiento legal (por ejemplo, acuerdos de accionistas, artículos personalizados)

• Asesoramiento fiscal o de inmigración (especialmente para fundadores extranjeros)

• Servicios de oficina virtual o dirección local (si no estás establecido en los Países Bajos)

Estos no son obligatorios, pero son comunes para configuraciones más complicadas o transfronterizas.

¿Cuáles son los pasos para registrar una BV en KVK?

El proceso de creación de una BV en los Países Bajos es claro, estructurado y bien respaldado. A continuación, te indicamos cómo convertir una idea en una empresa de responsabilidad limitada totalmente registrada.

Elige un nombre y comprueba la disponibilidad

Comienza por crear un nombre de la empresa. No debes dar una impresión equivocada de lo que hace tu empresa ni que se la confunda fácilmente con el nombre de otra empresa. Puedes buscar entradas existentes utilizando la herramienta Comprobador de nombres de KVK para evitar conflictos.

Adquirir una dirección de empresa holandesa

Cada BV necesita una dirección en los Países Bajos. Puede ser una oficina, un espacio de coworking o el domicilio particular de tu casa (si eres residente holandés). Los empresarios que viven en el extranjero en la región fronteriza y realizan actividades empresariales en los Países Bajos sobre una base estructural pueden registrarse utilizando sus direcciones en el extranjero. Pero otros fundadores extranjeros pueden usar servicios de oficina virtual que ofrecen direcciones registradas para registro de empresas y reenvío de correo.

Trabajar con un notario holandés

Este es el núcleo legal del proceso. Un notario redacta y formaliza la escritura de constitución, que incluye:

• Tus datos personales

• Nombre de la empresa y datos de contacto

• Estructura de la empresa

• Actividades y sector empresarial

• Estatutos de constitución

Si te encuentras en los Países Bajos, esto generalmente se hace en persona. Si te encuentras en el extranjero, muchos notarios ofrecen incorporación remota a través de videollamadas seguras, o pueden otorgar a alguien un poder notarial para que lo firme en tu nombre. Deberás proporcionar documentos de identificación de cualquier manera.

Regístrate en KVK

El notario generalmente envía la documentación de tu empresa a KVK. Después de registrarte, recibirás:

• Un número de KVK (tu identificación de registro oficial)

• Un perfil de sociedad anónima en el Registro Mercantil neerlandés (Handelsregister)

• Una factura para la comisión de registro

Registrar beneficiarios efectivos (UBO)

En el momento del registro, tu notario también necesita registrar a las personas que posean o controlen más del 25 % de los empresa (conocidos como UBO) con el KVK. Tanto los UBO holandeses como los extranjeros deben estar registrados.

Obtener tus números de impuestos

Una vez que te registras, el KVK comparte tus datos con la Administración Tributaria (Belastingdienst), que determinará si estás sujeto al IVA. En unas pocas semanas, recibirás automáticamente:

• Un RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden informatienummer)

• Un número de IVA e identificación de IVA (si corresponde)

¿Qué impuestos y obligaciones financieras conlleva la gestión de una BV?

Una BV ofrece responsabilidad limitada y ciertos beneficios de impuestos, pero también viene con más obligaciones continuas que una empresa unipersonal. Si diriges una BV, esto es lo que debes administrar.

Impuesto sobre los ingresos corporativos

Las BV presentan declaraciones de impuestos corporativos y pagan impuestos sobre ingresos corporativos sobre sus ganancias. A partir de 2025, la tasa estándar es del 25.8 %.

Impuestos sobre dividendos

Cuando distribuyes ganancias como dividendos a los accionistas (incluido tú mismo), la BV deben retener un impuesto de dividendos del 15 % y pagarlo a la Administración Tributaria. Los accionistas pueden deducir el monto retenido de lo que deben sobre sus rendimientos de impuestos sobre los ingresos corporativos.

Impuesto sobre la nómina

Si contratas empleados, tu BV debe:

• Estar registrada como empleador en la Administración Tributaria

• Retener y remitir impuestos sobre los ingresos y contribuciones a la Seguridad Social

• Presentar declaraciones periódicas de impuestos sobre la nómina

IVA

Si tu empresa suministra bienes o servicios sujetos a impuestos, deberás:

• Cobrar el IVA (generalmente 21 %, pero de 9 % o 0 % para ciertos artículos)

• Presentar declaraciones de IVA (por lo general, trimestralmente)

• Pagar el IVA adeudado, menos el IVA deducible en los gastos de la empresa

Recibirás un número de IVA automáticamente después del registro. Si tu facturación anual es inferior a €20 000, tu empresa podría ser elegible para el esquema de pequeñas empresas (Kleineondernemersregeling), que te exime de cobrar o deducir IVA.

Cuentas anuales y presentaciones

Cada BV debe preparar y presentar estados financieros anuales ante el KVK. Puedes solicitud una exención solo en circunstancias extremas, como bancarrota, incendio o robo. Muchas BV trabajan con un contador para administrar las presentaciones de fin de año y garantizar el cumplimiento de la normativa.

Dependiendo de tu configuración, también puedes administrar obligaciones más específicas, como los impuestos relacionados con el automóvil, si la empresa posee un vehículo. Deberás planificarlos, especialmente a medida que se desarrolle tu empresa.

Dirigir una BV requiere mucha administración, pero los sistemas sólidos o el soporte pueden ayudarte a administrar el trabajo. Lleva registros prolijos, cumple con el cronograma y trabaja con un profesional, si es necesario.