国外に会社を設立して、国境を越えて事業を拡大したり、税務構造を改善するイタリアの企業、スタートアップ、起業家は増えています。この拡大には、税制が優遇されること、行政手続きが簡素であること、新しい市場にアクセスできること、ビジネスのしやすさが向上することなど、いくつかの要因が寄与しています。

ただし、イタリア国外で事業を譲渡または設立するには、イタリア国内および国外の税法と会社法の両方に注意する必要があります。これにより、起業家は国外への移転やイタリア国内の恒久的施設としての分類などのリスクを回避できます。

この記事では、海外での会社設立について、メリット、法務要件、最適な国、検討すべきポイントなどを説明します。また、イタリアにいながら外国会社を設立できるかどうかについても説明します。

目次

• イタリアから海外に会社を設立する理由
  
• 外国で会社を設立する理由
  
• 海外で会社を設立するための要件
  
• イタリア在住中に海外で会社を設立できますか?
  
• 海外で合法的に会社を設立する方法
  
• 海外での会社設立に最適な国はどこか？
  
• Stripe Atlas でできること
  

イタリアから海外に会社を設立する理由

近年、イタリアの起業家、フリーランサー、デジタル企業の間で、海外での会社設立の可能性への関心が非常に高まっています。これには、税務面と経営面の両方を含む複数の理由があります。

多くの起業家は、イタリアよりも有利な制度の恩恵を受けるには、海外で会社を設立するのが最適かと考えています。イタリア国立統計研究所 (Istat) によると、2024 年のイタリアの総税負担は、国内総生産 (GDP) の 42.5% に相当します。これには、直接税と間接税、および強制社会保障費が含まれます。この割合は、イタリアの税負担と社会保障費の高さを裏付けており、事業活動にも影響を与えます。

デジタル化により、現在では多くの管轄区域で外国会社をオンラインで設立できるようになりました。そのため、手続きがシンプルになり、従来と比較して期間も短縮されています。一部の国では、起業家がその場所に実際に出向かずにわずか数日で会社を設立できます。

ただし、1 点を明確にしておくことが重要です。外国会社を設立しても、税金が自動的に安くなるわけでも、イタリアの課税を回避できるわけでもありません。税務上の取り扱いは、以下のようないくつかの要因によって異なります。

• 会社が実際に経営されている場所
  
• 取締役の税務上の居住地
  
• 経済活動が行われる場所
  
• イタリアにおける恒久的施設の有無
  

海外で会社を設立することはできますが、特定の税務上および会社法上の規則に従って設立する必要があります。

外国で会社を設立する理由

外国会社を設立するメリットは多岐にわたりますが、選択する国とビジネスモデルによって異なります。以下では、イタリアの起業家が海外での事業設立を検討する主な理由の概要を示します。

より有利な税制

多くの起業家は、イタリアよりも税負担が少なく、競争力のある税制を活用できる外国での会社設立を検討しています。

たとえば、以下が含まれます。

• エストニア: 利益に対する税率は分配されるまで 0% です。
  
• アイルランド: 商業活動からの所得に対する法人税率は 12.5% であり、ヨーロッパの主要国の中でも最も低い税率の 1 つです。
  
• イギリス: 法人税は通常、イタリア全体の税率よりも低くなっています。
  

これらの国でビジネスを設立したからといって、自動的に税負担が軽減されるわけではありません。ただし、税務上の柔軟性が高まり、より良い財務計画を立てられる可能性もあります。

より簡素な行政手続き

多くの国では、外国会社の設立に必要な管理手続きはイタリアよりも少なくなります。これにより、以下が削減されます。

• 管理費
  
• 設立のタイムライン
  
• 業務の複雑さ
  

海外市場へのアクセス

海外で会社を設立すると、新しい市場、パートナー、投資家へのアクセスが容易になります。これは、以下の企業にとって特に重要です。

• 技術系スタートアップ
  
• EC 企業
  
• SaaS (サービスとしてのソフトウェア) 企業
  
• グローバルレベルで事業を展開する企業
  

国際的な信頼性の向上

一部のセクターでは、アメリカ、イギリス、スイスなどの管轄区域に会社を置くことで、顧客や投資家からの信頼性を高めることができます。

海外で会社を設立するための要件

イタリアの起業家が海外で会社を設立することは合法です。罰則を回避するために、会社はいくつかの基本的な要件を満たす必要があります。イタリアの税制では、会社の税務上の居住地は登記上の事務所と管理本部の場所、または主要な事業活動が行われる場所によって決まります。これは、大統領令第 917/1986 号に定めるイタリア連結所得税法 (TUIR) 第 73 条第 3 項に規定されています。

この法律によると、課税期間の大部分 (年間 183 日以上) において、以下のうち少なくとも 1 つがイタリアに所在する場合、その会社はイタリアの税務上の居住者と見なされます。

• 登記上の本店所在地
  
• 管理本部
  
• 主な事業活動
  

その中で最も重要なものは、管理本部 (つまり、会社が戦略と経営上の意思決定を行う場所) です。税務上の居住地は、正式な登記上の事務所だけでなく、会社の実際の経営によって決まります。

外国法人設立 (Esterovestizione)

外国法人設立は、会社が正式に外国で設立され、イタリアから経営される場合に発生します。この場合、登記上の事務所は別の国に所在しますが、実際の経営と戦略上の意思決定は会社がイタリアで行います。このような場合、イタリア歳入庁は会社をイタリアの税務上の居住者として再分類できます。その結果、会社が外国で設立されたかどうかに関係なく、発生したすべての利益がイタリアの課税対象となります。

恒久的施設

もう 1 つの基本的な概念は、TUIR 第 162 条に準拠し、経済協力開発機構 (OECD) モデルに基づく二重課税回避のための恒久的施設の概念です。恒久的施設は、外国会社がイタリアで恒久的に経済活動を行う場合に存在します。これは、以下を通じて発生する可能性があります。

• 恒久的に使用されるオフィスやコワーキングスペースなどの固定された事業所
  
• イタリアで勤務するスタッフまたは従業員
  
• 会社に代わって慣例的に契約を締結する代理人
  
• サービスの提供または商品の販売に使用される業務上の仕組み
  

恒久的施設の場合、会社が正式に外国法人である場合でも、イタリアでの事業に帰属する所得はイタリアで課税されます。

罰則の可能性

税務上および法務上重大な結果が生じる可能性があります。外国法人設立または恒久的施設が隠蔽された場合、イタリア歳入庁は以下を適用できます。

• 未払いの税金の回収: イタリアの法人所得税 (IRES)、生産活動に対するイタリア地方税 (IRAP)、付加価値税 (VAT)
  
• 行政上のペナルティ: 脱税額の 90%～180%
  
• 刑事罰: 虚偽申告または不申告が特に重大な場合、政令第 74/2000 号第 4 条に基づき適用される
  

外国会社を設立することは正当な選択ですが、外国に実際の経済的実体があり、一貫した組織構造を備えている必要があります。

イタリア在住中に海外で会社を設立できますか？

法務の観点からは、イタリア在住の起業家は海外で会社を設立または所有できます。ただし、これは自動的に会社が外国の税務上の居住者と見なされることを意味するわけではありません。

税務上の居住地は、会社が実際に経営されている場所によって異なります。イタリアで経営管理と戦略上の意思決定が行われる場合、会社が正式に海外で登録されている場合でも、イタリアの税務上の居住者と見なされることがあります。

具体的には、以下に該当する場合、外国会社がイタリアの税務上の居住者と見なされるリスクが高まります。

• 取締役がイタリアに居住し、イタリアから戦略上の意思決定を行っている。
  
• 事業は主にイタリアから管理されている。
  
• 契約はイタリアから交渉または締結されている。
  
• 外国に実際の事業実態がない。たとえば、登記上の事務所が住所地またはバーチャルオフィスである。
  

このような状況では、イタリア歳入庁が外国法人設立に異議を唱え、会社をイタリアの税務上の居住者と見なすことがあります。その結果、発生した利益はイタリア法に従って課税対象となります。

会社が海外の税務上の居住者と見なされるには、その外国に以下のような経済的実体が存在する必要があります。

• 実際の事業本部
  
• 外国において行われる経営管理
  
• イタリア国外での戦略上の意思決定
  
• 事業活動と整合性のある構造
  

さらに、外国会社を所有するイタリアの税務上の居住者は、特定の報告義務を履行する必要があります。これには、外国資産の税務モニタリングや海外保有金融資産の価値に対する税 (IVAFE) などの納税義務を確認するため、納税申告書のセクション RW に株式保有を申告することが含まれます。

海外で合法的に会社を設立する方法

海外で合法的に会社を設立するには、外国とイタリアの両方の規制に準拠した体系的なアプローチに従うことが重要です。

管轄区域の選択

最初のステップは、ビジネスモデルに最も適した管轄区域を選択することです。選択は、課税制度やその他の要因に基づいて行う必要があります。これには以下が含まれます。

• 法務および税務上の安定性
  
• 国の国際的な評判
  
• 会社の設立と管理の容易さ
  
• 銀行システムへのアクセス
  
• 対象市場との適合性
  

会社を設立する

国を選択したら、次に現地の規制に従って会社を設立します。通常、これには以下が含まれます。

• 地域の商業登記簿への登録
  
• 定款を作成する
  
• 取締役を任命する
  
• 事業用銀行口座を開設する
  
• ライセンスまたは認可の取得
  

法務要件の遵守

多くの国では、外国会社をオンラインで設立できます。ただし、正式な法人化は最初のステップにすぎません。法令遵守を徹底するには、会社が実際の経済実体を備えていることが重要です。これには、実際の経済活動、経営管理、および必要に応じて適切なスタッフや施設を備えた外国での具体的な事業拠点が含まれます。

この概念は、Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) プロジェクトなど、OECD による課税回避への取り組みを踏まえ、グローバルレベルでもその重要性が高まっています。OECD と G20 経済フォーラムが推進する BEPS プロジェクトは、一部の多国籍企業が各国の税制の違いや抜け穴を悪用し、利益を人為的に低税率または無税の国に移転するという戦略に対抗することを目的としています。その目的は、経済活動が実際に発生し、価値を生み出している国で利益が確実に課税されるようにすることです。

実際には、会社は以下のような具体的な要素を備える必要があります。

• 実際の事業本部
  
• バーチャルアドレスだけでなく、実在する住所
  
• スタッフまたは協力者
  
• 外国における実際の経済活動
  
• 外国での事業上の意思決定
  

さらに、イタリア在住の起業家は、外国会社への参加に関してイタリアの税務上の義務を履行する必要があります。これには、以下が含まれます。

• 納税申告書のセクション RW に持分を申告する。
  
• 受け取った配当金があれば申告する。
  
• TUIR 第 167 条に基づく外国支配会社に関する規則を遵守する。特定のケースにおける外国支配会社の利益のイタリアでの課税について概説したものです。
  

最後に、会社が法令を完全に遵守した形で運営されていることを確認するために、資格のある専門家のサポートを求めることが強く推奨されます。これには、国際課税を専門とする会計士や国際会社法を専門とする弁護士などが含まれます。

海外での会社設立に最適な国はどこか？

海外での会社設立に最適な場所を判断するには、いくつかの要因を考慮する必要があります。たとえば、事業の種類、対象市場、事業構造などです。最適な国は 1 つではありませんが、税負担がより有利で、管理手続きがシンプルで、国際的な成長の機会が大きいなどの理由で際立っている管轄区域があります。これらの国には、エストニア、スロベニア、スイス、イギリス、アメリカなどがあります。以下では、これらの選択肢を詳しく説明します。

エストニア

EU 内では、エストニアは特にスタートアップ、フリーランサー、デジタルビジネスの間で最も人気のある国の 1 つです。エストニアの主な強みは、未分配利益に対する税率が 0% の税制にあり、再投資と会社の成長を奨励します。また、e-Residency プログラムにより、起業家は外国会社をオンラインで設立し、デジタルで管理できます。ただし、税務上の問題を回避するため、会社がエストニアの本社と整合した実効的な経営を行うことが重要です。

スロベニア

もう 1 つの興味深い選択肢はスロベニアです。スロベニアは、イタリアに地理的に近いことと、管理手続きが簡単であるためによく選択されます。この国は、ヨーロッパ市場での商業活動と事業活動に適した選択肢となり得ます。

スイス

スイスは、運営コストが高いにもかかわらず、経済の安定性、国際的な評判、および特定のカントンにおける競争力のある税制で特に評価されています。

イギリス

また、イギリスは、イタリアの起業家に人気の管轄区域であり続けています。企業は低コストで迅速に設立でき、国際的な信頼性も高くなります。イギリスで会社を設立することは、デジタル、コンサルティング、および国際的なクライアントを持つ商業系企業にとって特に有益です。

アメリカ

アメリカは、グローバルな規模で事業を展開したいと考える人にとって最も重要な目的地の 1 つです。有限責任会社 (LLC) や C 法人などのアメリカの会社を設立すると、世界で最も大きく、最も活気のある市場の 1 つにアクセスできるようになり、海外の顧客や投資家からの信頼が高まります。また、アメリカでのリモート設立を可能にするツールもあります。そのため、国際的にビジネスを拡大しようとするイタリアの起業家にとって、アメリカはますます利用しやすくなります。

イタリアからの事業設立における主要外国の比較

ヨーロッパの税金が最も低い国は？

ハンガリーは現在、ヨーロッパ諸国の中でも法人税が最も低い国の 1 つであり、法人の利益に対する税率は 9% です。これは、EU で最も低くなっています。ブルガリア (10%)、アイルランド (12.5%)、エストニアも、多くの場合、優遇税制の管轄区域と見なされます。特にエストニアでは、利益が会社に再投資されたままである限り、利益が課税されない独自のシステムが適用されます。課税されるのは配当が分配されたときのみです。いずれの場合も、費用対効果は、税務上の居住地、事業拠点、事業活動に適用される規制など、その他の要因によっても異なります。

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