デラウェア州の法人を解散するには、州で法的な存続を正式に終了させる必要があります。この手続きには、取締役会と株主の承認、デラウェア州法人局への解散証明書 (Certificate of Dissolution) の提出、フランチャイズ税の納付、さらに債権者への通知や残余財産の分配といった事業の適切な清算が含まれます。これらの手順をすべて完了すると、法人は消滅し、以後の税金は発生しなくなります。

本記事では、デラウェア州の法人を適切に解散することの重要性を説明し、そのための手順を紹介します。

この記事でわかること

• デラウェア州の法人の解散には、州へ提出する前に取締役会と株主の両方の承認が必要です。

• 創業者が未納のフランチャイズ税をすべて支払い、年次報告書を更新するまで、デラウェア州は解散証明書を受理しません。

• 提出後の清算期間として 3 年間が設けられており、債権者への通知、債務の清算、残余財産の適切な分配を行います。

デラウェア州の法人を適切に解散することが重要なのはなぜですか？

米国の多くのスタートアップやベンチャー企業は、発達した会社法や衡平法裁判所 (Court of Chancery) の商事紛争における豊富な経験を理由に、デラウェア州での法人設立を選択しています。州のデータによると、毎年約 30 万社の新しい企業がデラウェア州で法人を設立しています。

フランチャイズ税は、活動状況にかかわらず、デラウェア州のすべての法人に発生します。解散の準備が整った企業に対し、州は標準的な解散手続きに従うことを求めています。この手続きを省略すると、税金、罰則金、利息が引き続き発生します。

一定期間が経過すると、デラウェア州は法人の定款を強制的に取り消すことができます。これは適切な解散に比べて一貫性のないプロセスとなる可能性があり、創業者の次の事業に影響を及ぼしたり、後日事業を復帰させる際の障害になったりするおそれがあります。

デラウェア州の法人を解散する段階的なプロセスとは？

デラウェア州の法人を正しく解散するには、主に 4 つの手順があります。これらを順番通りに進めることが重要です。

取締役会と株主の承認を得る

デラウェア州では、解散を承認する方法として 2 つの手段が用意されています。どちらを選択するかは、企業が解散をどのように進めるかによって異なります。

• 取締役会主導の解散: 取締役会が解散を妥当とする決議を採択し、株主にその議案の採決を求めます。定款でより高い基準が設定されていない限り、議決権を持つ発行済株式の過半数による解散の承認が必要です。

• 株主主導の解散: 議決権を持つすべての株主が書面による同意書に署名した場合、法人は事前の取締役会決議なしで解散できます。この方法は、取締役会とキャップテーブルが同じメンバーで構成される、小規模な閉鎖会社 (closely held corporation) でよく見られます。

企業がどちらの方法を選択するにせよ、そのプロセスを取締役会の議事録、書面による決議、そして投票の集計結果または署名済みの全会一致の同意書として記録する必要があります。州が証明を求めるため、この記録は必須です。解散証明書には、解散が承認された日付とその承認方法を記載する必要があります。適切な文書化を怠ると、解散証明書を提出できなくなる可能性があります。

デラウェア州のフランチャイズ税を清算する

デラウェア州は、法人のフランチャイズ税アカウントが最新の状態になるまで解散証明書を受理しません。これには、解散日までの期間で計算された今年度の税金に加えて、前年度以前の未納分の税金も含まれます。

デラウェア州のフランチャイズ税の計算には、法人が発行を認められている株式数に基づく授権株式数方式 (Authorized Shares Method) が使用されます。また、総資産額と発行済株式数に基づくみなし額面資本方式 (Assumed Par Value Capital Method) も使用されます。州は、これら 2 つのうち税額が少なくなる方の方式を適用します。ただし、このメリットを受けるには法人が申告を行う必要があり、自動的に適用されるわけではありません。

さらに州は、解散までの期間を対象とする最終年次報告書を最終納税と合わせて提出することを義務付けています。前年度の年次報告書が最新でない法人は、まずそれを更新する必要があります。州は未提出の報告書を未納の税金と同様に扱い、解散をブロックします。

解散証明書を提出する

法人内で解散が承認されたら、デラウェア州法人局に解散証明書を提出する必要があります。証明書には、法人名、解散が承認された日付、承認方法のほか、すべてのフランチャイズ税が納付済み、または納付予定であることを確認する声明を記載する必要があります。

法人設立後、事業を開始せず、株式も発行しないまま早期に解散する場合、簡易版の証明書を使用できます。事業を行っている法人では通常、簡易版ではなく完全な解散証明書を使用します。

標準の申請費用は 224 ドルですが、解散を迅速に完了させたい企業向けに、デラウェア州では優先処理のオプションも用意されています。料金は変更される可能性があるため、申請前に法人局の最新の料金表を確認してください。

事業を清算し、利害関係者に通知する

デラウェア州では、解散した法人に対して、未処理の業務を整理するための 3 年間の清算期間を設けています。この期間を適切に活用することで、将来の請求から企業や取締役を保護できます。

事業活動を清算するには、以下の重要な手順に従います。

• 判明している債権者に直接通知する: デラウェア州の請求手続きでは、解散した法人が既知の請求者に書面で通知を送ることが定められています。期限を過ぎた請求をブロックするデッドラインの前に、少なくとも 60 日間の請求提出期間を設けます。

• 未知の請求者に向けて公告を出す: 新聞での公告や同様の公的掲示を行うことで、法人が把握していない債権者からの請求を防ぐことができます。これは、前述と同じ法定通知期間に従います。

• 義務を清算または解決する: 資産を株主に移行する前に、債務、リース、ベンダー契約、および係争中の訴訟を解決するか、資金を確保する必要があります。

• 残余財産を分配する: 負債を精算した後、基本定款および清算優先権に従って残余財産を分配します。デラウェア州法では、出資者に資産を分配する前に債務と留保義務を処理することが義務付けられています。義務の清算前に分配を承認した取締役は、将来債権者から支払いを求められた場合、個人の責任を問われる可能性があります。

• 雇用主識別番号 (EIN) を閉鎖する: 法人は、事業の税務アカウントを正式に閉鎖するために、解散証明書のコピーを添えて米国内国歳入庁 (IRS) に書簡を送付します。

• 他州での営業許可を取り下げる: 法人が他州で外国法人として事業登録している場合、別途取り下げの申請が必要です。そうしないと、他州から恒久的に手数料や税金を請求され続ける可能性があります。

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EIN 到着前の銀行取引と支払い

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デラウェア州の法人解散に関するよくあるご質問