Om een Delaware-onderneming te ontbinden, moet je het juridische bestaan ervan formeel beëindigen bij de staat. Dit omvat goedkeuringen van het bestuur en de aandeelhouders, een Certificate of Dissolution ingediend bij de Delaware Division of Corporations, betaalde franchisebelastingen en een correcte afwikkeling van bedrijfsactiviteiten, waaronder het informeren van schuldeisers en het verdelen van resterende activa. Door al deze stappen te volgen, bestaat de onderneming niet langer en worden er geen belastingaanslagen meer opgebouwd.
In dit artikel bespreken we waarom het belangrijk is om een Delaware-onderneming correct te ontbinden en geven we de stappen om dit te doen.
Kernpunten
Het ontbinden van een Delaware-onderneming vereist goedkeuring van zowel het bestuur als de aandeelhouders voordat dit bij de staat wordt ingediend.
Delaware accepteert een Certificate of Dissolution pas als oprichters alle openstaande franchisebelasting hebben betaald en de jaarverslagen hebben bijgewerkt.
De afwikkelingsperiode na indiening biedt drie jaar de tijd om schuldeisers te informeren, schulden te vereffenen en de resterende activa correct te verdelen.
Waarom is een correcte ontbinding van een Delaware-onderneming belangrijk?
Veel Amerikaanse start-ups en door durfkapitaal gefinancierde ondernemingen kiezen ervoor om zich te vestigen in Delaware vanwege het goed ontwikkelde ondernemingsrecht en de ervaring van de Court of Chancery met zakelijke geschillen. Volgens staatsgegevens vestigen zich daar elk jaar ongeveer 300.000 nieuwe ondernemingen.
Er wordt franchisebelasting opgebouwd voor elke onderneming in Delaware, ongeacht de actieve status. Zodra een onderneming klaar is om te worden ontbonden, eist de staat dat de onderneming een standaard ontbindingsproces volgt. Als een onderneming dit proces overslaat, blijft deze belasting, boetes en rente opbouwen.
Na een bepaalde periode kan Delaware het handvest van de onderneming onvrijwillig intrekken. Dit kan een inconsistenter proces zijn dan een correcte ontbinding, wat een oprichter kan achtervolgen bij een volgende onderneming of latere pogingen om de onderneming te herstellen, kan bemoeilijken.
Wat is het stappenplan voor het ontbinden van een Delaware-onderneming?
Het correct ontbinden van een Delaware-onderneming omvat vier belangrijke stappen. Het is belangrijk om deze in de juiste volgorde uit te voeren.
Goedkeuring van het bestuur en de aandeelhouders verkrijgen
Delaware biedt twee routes om ontbinding te autoriseren. Welke route een onderneming kiest, hangt af van hoe de onderneming besluit de ontbinding te realiseren:
Ontbinding op initiatief van het bestuur: Het bestuur neemt een resolutie aan waarin de ontbinding raadzaam wordt geacht en legt de kwestie ter stemming voor aan de aandeelhouders. De ontbinding moet worden goedgekeurd door een meerderheid van de uitstaande stemgerechtigde aandelen, tenzij de oprichtingsakte een hogere drempel stelt.
Ontbinding op initiatief van aandeelhouders: Als elke stemgerechtigde aandeelhouder schriftelijke toestemming ondertekent, kan de onderneming zonder een voorafgaande bestuursresolutie worden ontbonden. Deze route is gebruikelijk bij kleinere, besloten ondernemingen waar het bestuur en de cap table uit dezelfde personen bestaan.
Ongeacht de gekozen route, moet de onderneming dit vastleggen in bestuursnotulen, een schriftelijke resolutie en ofwel een stemuitslag of een ondertekende unanieme toestemming. De onderneming moet dit doen omdat de staat bewijs vereist. Het Certificate of Dissolution moet de datum vermelden waarop de ontbinding is geautoriseerd en de methode die is gebruikt om deze te autoriseren. Als een onderneming de juiste documentatie overslaat, kan het Certificate of Dissolution mogelijk niet worden ingediend.
Franchisebelastingen van Delaware vereffenen
Delaware accepteert geen Certificate of Dissolution totdat het franchisebelastingaccount van de onderneming up-to-date is. Dit omvat de verschuldigde belasting voor het huidige jaar – berekend tot de datum van ontbinding – plus eventuele belastingen die nog verschuldigd zijn over voorgaande jaren.
Delaware berekent de franchisebelasting met behulp van de Authorized Shares Method, die is gebaseerd op hoeveel aandelen de onderneming mag uitgeven. Het gebruikt ook de Assumed Par Value Capital Method, die is gebaseerd op de totale bruto activa en uitgegeven aandelen. De staat past de methode toe die de laagste belastingaanslag oplevert. De onderneming moet de aangifte echter indienen om dat voordeel te krijgen, omdat dit niet automatisch gebeurt.
De staat vereist ook een definitief jaarverslag dat de periode tot de ontbinding beslaat en wordt ingediend bij de definitieve belastingbetaling. Ondernemingen zonder actuele jaarverslagen van voorgaande jaren moeten deze eerst bijwerken. Bij het blokkeren van een ontbinding behandelt de staat een niet-ingediend verslag hetzelfde als onbetaalde belasting.
Een Certificate of Dissolution indienen
Zodra de onderneming de ontbinding intern autoriseert, moet er een Certificate of Dissolution worden ingediend bij de Delaware Division of Corporations. Het certificaat moet de naam van de onderneming, de datum waarop de ontbinding is geautoriseerd, de autorisatiemethode en een verklaring bevatten die bevestigt dat alle franchisebelastingen zijn betaald of zullen worden betaald.
Als een onderneming kort na de oprichting wordt ontbonden zonder bedrijfsactiviteiten te starten of aandelen uit te geven, kan er een vereenvoudigd certificaat worden gebruikt. Operationele ondernemingen gebruiken doorgaans het volledige Certificate of Dissolution in plaats van de korte vorm.
Standaardindiening kost $ 224,– en Delaware biedt versnelde verwerkingsniveaus voor ondernemingen die de ontbinding snel willen afronden. Bevestig de huidige tarieven van de Division of Corporations voorafgaand aan de indiening, aangezien de tarieven kunnen veranderen.
De onderneming afwikkelen en belanghebbenden informeren
Delaware geeft ontbonden ondernemingen een afwikkelingsperiode van drie jaar om de zaken te regelen. Correct gebruik van deze tijd kan de onderneming en de bestuurders beschermen tegen toekomstige claims.
Volg deze belangrijke stappen om de bedrijfsactiviteiten af te wikkelen:
Bekende schuldeisers direct informeren: De claimprocedure van Delaware houdt in dat ontbonden ondernemingen een schriftelijke kennisgeving sturen naar bekende eisers. Het biedt minstens 60 dagen de tijd om claims in te dienen voor een deadline die late indiening blokkeert.
Kennisgeving publiceren voor onbekende eisers: Ondernemingen kunnen een kennisgeving in de krant of een vergelijkbare openbare deponering publiceren, wat claims kan voorkomen van schuldeisers die onbekend zijn bij de onderneming. Dit volgt dezelfde wettelijke kennisgevingstermijn.
Verplichtingen vereffenen of oplossen: Schulden, huurovereenkomsten, leverancierscontracten en lopende rechtszaken moeten worden opgelost of gefinancierd voordat activa naar aandeelhouders gaan.
Resterende activa verdelen: Zodra aan de verplichtingen is voldaan, verdeel je de resterende activa volgens de oprichtingsakte en eventuele liquidatievoorkeuren. De wet van Delaware vereist dat schulden en gereserveerde verplichtingen worden afgehandeld voordat activa worden verdeeld onder aandeelhouders. Bestuurders die uitkeringen autoriseren voordat de verplichtingen zijn vereffend, kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld als schuldeisers in de toekomst betaling eisen.
Het Employer Identification Number (EIN) sluiten: De onderneming stuurt een brief naar de Amerikaanse Internal Revenue Service (IRS) – samen met een kopie van het Certificate of Dissolution – om het belastingaccount van de onderneming formeel te sluiten.
Buitenlandse kwalificaties intrekken: Als de onderneming in andere staten is geregistreerd als buitenlandse entiteit, is hiervoor een afzonderlijke intrekkingsaanvraag nodig. Anders kunnen de andere staten voor onbepaalde tijd kosten en belastingen in rekening blijven brengen.
Hoe Stripe Atlas je kan helpen
Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf legaal op te richten – oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften – zodat je kapitaal kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt accepteren.
Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.
Binnen enkele minuten aan de slag met Atlas
Het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, bepaalt de verdeling van de aandelen en ondertekent elektronisch. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.
Bankieren en betalingen voordat je je EIN ontvangt
Atlas dient je EIN-aanvraag na oprichting automatisch in. Je hoeft niet te wachten – Atlas maakt betalingen en bankieren vóór EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Amerikaanse oprichters met een Social Security-nummer komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde IRS-verwerking.
Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)
Atlas dient de 83(b)-verkiezing voor je in – voor zowel Amerikaanse als niet-Amerikaanse oprichters – via aangetekende post van de US Postal Service met tracking om inkomstenbelastingen te verlagen. Je krijgt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van indiening direct in het Stripe-dashboard, inclusief bevestiging via aangetekende post.
Juridische documenten van wereldklasse
Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren voor durfkapitaal, en bewaart deze direct in het Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct kapitaal op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, met betrekking tot aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.
$ 2500,– aan Stripe-tegoeden, plus $ 50K+ aan partnerkortingen
Atlas-start-ups krijgen in hun eerste jaar $ 2500,– aan Stripe-producttegoeden, plus voor meer dan $ 50.000,– aan kortingen op essentiële tools – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De diensten van een in Delaware geregistreerde agent zijn ook het eerste jaar gratis inbegrepen.
Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.
Veelgestelde vragen over het ontbinden van een Delaware-onderneming
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.