För att upplösa ett företag i Delaware måste du formellt avsluta dess juridiska existens med delstaten. Detta inkluderar godkännanden från styrelse och aktieägare, ett Certificate of Dissolution som skickas in till Delaware Division of Corporations, betalda franchiseskatter och en korrekt avveckling av affärsverksamheten som inkluderar att meddela borgenärer och fördela återstående tillgångar. Genom att följa alla dessa steg kommer företaget inte längre att existera och kommer inte att dra på sig skatteräkningar.

I den här artikeln diskuterar vi varför det är viktigt att upplösa ett företag i Delaware på rätt sätt och tillhandahåller de steg som hjälper dig att göra det.

Viktiga lärdomar

• Att upplösa ett företag i Delaware kräver godkännande från både styrelsen och aktieägarna innan anmälan lämnas in till delstaten.

• Delaware godkänner inte ett Certificate of Dissolution förrän grundarna betalar all utestående franchiseskatt och uppdaterar årsredovisningarna.

• Avvecklingsperioden efter inlämningen ger tre år för att meddela borgenärer, reglera skulder och fördela återstående tillgångar på rätt sätt.

Varför är det viktigt att upplösa ett företag i Delaware på rätt sätt

Många amerikanska startups och riskkapitalfinansierade företag väljer att registrera sig i Delaware på grund av dess välutvecklade bolagsrätt och Court of Chancerys erfarenhet av affärstvister. Enligt delstatliga uppgifter registreras cirka 300 000 nya företag där varje år.

Franchiseskatt ackumuleras för varje företag i Delaware, oavsett deras aktiva status. När ett företag är redo att upplösas kräver delstaten att det följer en standardiserad upplösningsprocess. Om ett företag hoppar över denna process kommer det att fortsätta ackumulera skatt, straffavgifter och ränta.

Efter en viss period kan Delaware ofrivilligt återkalla företagets bolagsordning. Detta kan vara en mer inkonsekvent process än en korrekt upplösning, vilket kan följa en grundare in i hens nästa satsning eller komplicera senare försök att återinsätta företaget.

Vilken är den stegvisa processen för att upplösa ett företag i Delaware

Att upplösa ett företag i Delaware på rätt sätt innefattar fyra huvudsteg. Det är viktigt att följa dem i ordning.

Få godkännande från styrelse och aktieägare

Delaware erbjuder två vägar för att godkänna en upplösning. Vilken väg ett företag väljer beror på hur företaget beslutar att genomföra upplösningen:

• Styrelseinitierad upplösning: Styrelsen antar ett beslut som finner upplösning lämplig och skickar frågan till aktieägarna för omröstning. Upplösningen måste godkännas av en majoritet av de utestående röstberättigade aktierna, såvida inte registreringsbeviset ställer högre krav.

• Aktieägarinitierad upplösning: Om varje röstberättigad aktieägare skriver under ett skriftligt samtycke kan företaget upplösas utan ett tidigare styrelsebeslut. Denna väg är vanlig för mindre, ägarledda företag där styrelsen och aktieboken består av samma personer.

Oavsett vilken väg ett företag tar måste det dokumentera den valda vägen i styrelseprotokoll, ett skriftligt beslut och antingen en röstlängd eller ett undertecknat enhälligt samtycke. Företaget måste göra detta eftersom delstaten kräver bevis. Certificate of Dissolution måste ange det datum då upplösningen godkändes och den metod som användes för att godkänna den. Om ett företag hoppar över korrekt dokumentation kanske det inte kan skicka in sitt Certificate of Dissolution.

Reglera Delawares franchiseskatter

Delaware godkänner inte ett Certificate of Dissolution förrän företagets franchiseskattekonto är aktuellt. Detta inkluderar skatt som ska betalas för det aktuella året – beräknad fram till upplösningsdatumet – plus eventuella skatter som fortfarande är skyldiga från tidigare år.

Delaware beräknar franchiseskatten med hjälp av Authorized Shares Method, som baseras på hur många aktier företaget har rätt att ge ut. De använder också Assumed Par Value Capital Method, som baseras på totala bruttotillgångar och utgivna aktier. Delstaten tillämpar den metod som ger den minsta skatteräkningen. Företaget måste dock lämna in deklarationen för att få denna förmån, eftersom det inte sker automatiskt.

Delstaten kräver också en slutlig årsredovisning som täcker perioden fram till upplösningen och som lämnas in tillsammans med den slutliga skattebetalningen. Företag utan aktuella årsredovisningar från tidigare år måste uppdatera dessa först. En oinlämnad rapport blockerar upplösningen, eftersom delstaten behandlar den på samma sätt som obetald skatt.

Lämna in ett Certificate of Dissolution

När företaget internt godkänner upplösningen måste det lämna in ett Certificate of Dissolution till Delaware Division of Corporations. Intyget måste inkludera företagets namn, datumet då upplösningen godkändes, metoden för godkännande och ett uttalande som bekräftar att alla franchiseskatter är betalda eller kommer att betalas.

Om ett företag upplöses kort efter registreringen, utan att ha påbörjat verksamhet eller gett ut aktier, kan det använda ett förenklat intyg. Verksamma företag använder vanligtvis ett fullständigt Certificate of Dissolution snarare än den korta versionen.

En standardinlämning kostar 224 USD, och Delaware erbjuder nivåer för påskyndad hantering för företag som behöver få upplösningen slutförd snabbt. Bekräfta Division of Corporations aktuella avgiftsstruktur före inlämning, eftersom priserna kan ändras.

Avveckla verksamheten och meddela intressenter

Delaware ger upplösta företag en treårig avvecklingsperiod för att reglera sina angelägenheter. Korrekt användning av denna tid kan skydda företaget och dess styrelseledamöter från framtida krav.

Följ dessa viktiga steg för att avveckla affärsverksamheten:

• Meddela kända borgenärer direkt: Delawares kravförfarande innebär att upplösta företag skickar skriftliga meddelanden till kända borgenärer. Det ger minst 60 dagar för att lämna in krav innan en deadline som blockerar sena inlämningar.

• Publicera ett meddelande för okända borgenärer: Företag kan publicera ett tidningsmeddelande eller liknande offentlig kungörelse, vilket kan förhindra krav från borgenärer som är okända för företaget. Detta följer samma lagstadgade tidsfönster för meddelanden.

• Reglera eller lösa åtaganden: Skulder, hyresavtal, leverantörsavtal och pågående tvister måste lösas eller finansieras innan tillgångar överförs till aktieägarna.

• Fördela återstående tillgångar: När skulderna är täckta fördelas återstående tillgångar enligt bolagsordningen och eventuella likvidationspreferenser. Enligt Delawares lagstiftning krävs att skulder och reserverade åtaganden hanteras innan tillgångar fördelas till aktieägarna. Styrelseledamöter som godkänner fördelningar innan åtaganden har reglerats kan hållas personligt ansvariga om borgenärer kräver betalning i framtiden.

• Stäng Employer Identification Number (EIN): Företaget skickar ett brev till det amerikanska skatteverket (IRS) – tillsammans med en kopia av Certificate of Dissolution – för att formellt stänga företagets skattekonto.

• Dra tillbaka utländska kvalifikationer: Om företaget har registrerats för verksamhet i andra delstater som en utländsk enhet behöver det en separat anmälan om tillbakadragande. Annars kan de andra delstaterna fortsätta att ta ut avgifter och skatter på obestämd tid.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att lansera ditt företag juridiskt – bolagsbildning, employer identification number (EIN), aktieupplägg och skattedeklarationer – så att du kan samla in kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på så lite som två arbetsdagar, oavsett var i världen du befinner dig.

Gör som fler än 100 000 startups som har registrerats med Atlas, inklusive startups med stöd från ledande investerare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din aktiefördelning och e-signerar. Sedan tar Atlas över, vilket inkluderar att meddela medgrundarna att de ska signera sina dokument elektroniskt.

Bankärenden och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och bankärenden innan EIN-numret är klart, så att du kan börja ta emot betalningar och genomföra transaktioner direkt. Amerikanska grundare med ett Social Security-nummer är i allmänhet berättigade till påskyndad IRS-hantering.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – både för amerikanska och icke-amerikanska grundare – med rekommenderat brev via US Postal Service och spårning för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett signerat 83(b)-val och ett inlämningsbevis direkt i din Stripe Dashboard, tillsammans med en bekräftelse på det rekommenderade brevet.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, upprättade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus över 50 000 USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripes produktkrediter för sitt första år, plus över 50 000 USD i rabatter på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity med flera. Tjänsten som registrerat ombud i Delaware ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om att upplösa ett företag i Delaware