Para dissolver uma corporação de Delaware, você deve encerrar formalmente a existência legal dela junto ao estado. Isso inclui aprovações do conselho e dos acionistas, a apresentação de um Certificado de Dissolução à Divisão de Corporações de Delaware, o pagamento dos impostos de franquia e um encerramento adequado das atividades comerciais, o que inclui notificar os credores e distribuir os ativos restantes. Ao seguir todas essas etapas, a corporação deixará de existir e não acumulará contas de impostos.

Neste artigo, discutimos por que é importante dissolver adequadamente uma corporação de Delaware e fornecemos as etapas para ajudar você a fazer isso.

Principais conclusões

• A dissolução de uma corporação de Delaware exige a aprovação do conselho e dos acionistas antes do registro no estado.

• Delaware não aceitará um Certificado de Dissolução até que os fundadores paguem todos os impostos de franquia pendentes e atualizem os relatórios anuais.

• O período de encerramento após o registro oferece três anos para notificar credores, liquidar dívidas e distribuir adequadamente os ativos restantes.

Por que a dissolução adequada de uma corporação de Delaware é importante?

Muitas startups dos EUA e empresas apoiadas por capital de risco escolhem se incorporar em Delaware por causa da lei corporativa bem desenvolvida e da experiência do Tribunal de Chancelaria com disputas comerciais. De acordo com dados do estado, cerca de 300.000 novas empresas são incorporadas lá todos os anos.

O imposto de franquia incide sobre todas as corporações em Delaware, independentemente do status ativo. Quando uma empresa está pronta para ser dissolvida, o estado exige que ela siga um processo de dissolução padrão. Se a empresa pular esse processo, ela continuará acumulando impostos, multas e juros.

Após um determinado período, Delaware pode revogar involuntariamente o estatuto da corporação. Esse pode ser um processo mais inconsistente do que uma dissolução adequada, o que pode acompanhar um fundador em seu próximo empreendimento ou complicar tentativas posteriores de restabelecer a empresa.

Qual é o processo passo a passo para dissolver uma corporação de Delaware?

A dissolução correta de uma corporação de Delaware inclui quatro etapas principais. É importante segui-las em ordem.

Obtenha a aprovação do conselho e dos acionistas

Delaware oferece dois caminhos para autorizar a dissolução. O caminho escolhido depende de como a empresa decide prosseguir com a dissolução:

• Dissolução iniciada pelo conselho: O conselho adota uma resolução considerando a dissolução aconselhável e envia a questão aos acionistas para votação. A dissolução deve ser aprovada pela maioria das ações em circulação com direito a voto, a menos que o certificado de incorporação estabeleça um limite maior.

• Dissolução iniciada pelos acionistas: Se todos os acionistas com direito a voto assinarem um consentimento por escrito, a corporação poderá ser dissolvida sem uma resolução prévia do conselho. Esse caminho é comum em corporações menores e de capital fechado, nas quais o conselho e a tabela de capitalização são compostos pelas mesmas pessoas.

Independentemente do caminho escolhido, a empresa deve registrar o caminho em atas do conselho, em uma resolução por escrito e em uma contagem de votos ou em um consentimento unânime assinado. A empresa deve fazer isso porque o estado exige provas. O Certificado de Dissolução deve informar a data em que a dissolução foi autorizada e o método usado para autorizá-la. Se a empresa ignorar a documentação adequada, pode não conseguir apresentar o Certificado de Dissolução.

Liquide os impostos de franquia de Delaware

Delaware não aceitará um Certificado de Dissolução até que a conta de impostos de franquia da corporação esteja em dia. Isso inclui o imposto devido no ano atual (calculado até a data da dissolução) e quaisquer impostos ainda devidos de anos anteriores.

Delaware calcula o imposto de franquia usando o Método de Ações Autorizadas, que é baseado em quantas ações a corporação está autorizada a emitir. O estado também usa o Método de Capital de Valor Nominal Presumido, que é baseado no total de ativos brutos e ações emitidas. O estado aplica o método que produz a menor conta de impostos. No entanto, a corporação deve declarar o imposto para obter esse benefício, porque isso não acontece automaticamente.

O estado também exige um relatório anual final que cubra o período até a dissolução e seja apresentado com o pagamento final do imposto. As corporações sem relatórios anuais atualizados de anos anteriores devem atualizá-los primeiro. Ao bloquear a dissolução, o estado trata um relatório não apresentado da mesma forma que um imposto não pago.

Apresente um Certificado de Dissolução

Após a corporação autorizar a dissolução internamente, ela deve apresentar um Certificado de Dissolução à Divisão de Corporações de Delaware. O certificado deve incluir o nome da corporação, a data em que a dissolução foi autorizada, o método de autorização e uma declaração que confirme que todos os impostos de franquia foram ou serão pagos.

Se uma corporação for dissolvida logo após a incorporação, sem iniciar os negócios ou emitir ações, ela poderá usar um certificado simplificado. Corporações operacionais normalmente usam o Certificado de Dissolução completo em vez do formulário abreviado.

O registro padrão custa US$ 224, e Delaware oferece níveis de processamento acelerado para empresas que precisam finalizar a dissolução rapidamente. Confirme a tabela de tarifas atual da Divisão de Corporações antes do registro, pois as taxas podem mudar.

Encerre a empresa e notifique as partes interessadas

Delaware concede às corporações dissolvidas um período de encerramento de três anos para liquidar seus assuntos. O uso adequado desse tempo pode proteger a empresa e seus diretores de reivindicações futuras.

Siga estas etapas importantes para encerrar as operações comerciais:

• Notifique os credores conhecidos diretamente: O procedimento de reivindicações de Delaware envolve corporações dissolvidas que enviam avisos por escrito aos requerentes conhecidos. Ele permite pelo menos 60 dias para o envio de reivindicações antes de um prazo que bloqueia registros atrasados.

• Publique um aviso para requerentes desconhecidos: As empresas podem publicar um aviso em um jornal ou em um registro público semelhante, o que pode evitar reivindicações de credores desconhecidos da corporação. Isso segue a mesma janela de aviso estatutário.

• Liquide ou resolva as obrigações: Dívidas, aluguéis, contratos de fornecedores e litígios pendentes devem ser resolvidos ou financiados antes que os ativos passem para os acionistas.

• Distribua os ativos restantes: Após a cobertura dos passivos, distribua os ativos restantes de acordo com os artigos de incorporação e as preferências de liquidação. A lei de Delaware exige que as dívidas e obrigações reservadas sejam abordadas antes de distribuir os ativos aos detentores de ações. Os diretores que autorizam distribuições antes de liquidar obrigações podem ser responsabilizados pessoalmente se os credores exigirem o pagamento no futuro.

• Cancele o Número de Identificação do Empregador (EIN): A corporação envia uma carta ao Internal Revenue Service (IRS) dos EUA, junto com uma cópia do Certificado de Dissolução, para encerrar formalmente a conta de impostos da empresa.

• Retire as qualificações estrangeiras: Se a corporação for registrada para negócios em outros estados como uma entidade estrangeira, ela precisará de um registro de retirada separado. Caso contrário, os outros estados poderão continuar cobrando tarifas e impostos indefinidamente.

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Perguntas frequentes sobre como dissolver uma corporação de Delaware