Um eine Kapitalgesellschaft in Delaware aufzulösen, müssen Sie ihre rechtliche Existenz beim Bundesstaat formell beenden. Dies umfasst die Genehmigungen des Vorstands und der Aktionärinnen und Aktionäre, die Einreichung eines Certificate of Dissolution bei der Delaware Division of Corporations, bezahlte Franchise-Steuern und eine ordnungsgemäße Abwicklung der Geschäftstätigkeiten, zu der die Benachrichtigung der Gläubigerinnen und Gläubiger sowie die Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte gehören. Wenn Sie all diese Schritte befolgen, existiert die Kapitalgesellschaft nicht mehr und es fallen keine weiteren Steuerrechnungen an.
In diesem Artikel erläutern wir, warum es wichtig ist, eine Kapitalgesellschaft in Delaware ordnungsgemäß aufzulösen, und stellen Ihnen die dafür erforderlichen Schritte vor.
Das Wichtigste auf einen Blick
Die Auflösung einer Kapitalgesellschaft in Delaware erfordert die Genehmigung sowohl des Vorstands als auch der Aktionärinnen und Aktionäre vor der Einreichung beim Bundesstaat.
Delaware akzeptiert ein Certificate of Dissolution erst, wenn die Founder alle ausstehenden Franchise-Steuern gezahlt und die Jahresberichte aktualisiert haben.
Die Abwicklungsfrist nach der Einreichung bietet drei Jahre Zeit, um Gläubigerinnen und Gläubiger zu benachrichtigen, Schulden zu begleichen und verbleibende Vermögenswerte ordnungsgemäß zu verteilen.
Warum ist die ordnungsgemäße Auflösung einer Kapitalgesellschaft in Delaware wichtig?
Viele US-Start-ups und wagnisfinanzierte Unternehmen entscheiden sich für die Gründung in Delaware, da dort das Gesellschaftsrecht gut entwickelt ist und der Court of Chancery über Erfahrung mit Rechtsstreitigkeiten in der Wirtschaft verfügt. Nach Angaben des Bundesstaates werden dort jedes Jahr etwa 300.000 neue Unternehmen gegründet.
Die Franchise-Steuer fällt für jede Kapitalgesellschaft in Delaware an, unabhängig von ihrem aktiven Status. Sobald ein Unternehmen zur Auflösung bereit ist, verlangt der Bundesstaat die Einhaltung eines standardmäßigen Auflösungsprozesses. Wenn ein Unternehmen diesen Prozess überspringt, fallen weiterhin Steuern, Strafen und Zinsen an.
Nach einem bestimmten Zeitraum kann Delaware die Satzung (Charter) der Kapitalgesellschaft unfreiwillig widerrufen. Dies kann ein uneinheitlicherer Prozess sein als eine ordnungsgemäße Auflösung, die Founder bei ihrem nächsten Unternehmen begleiten oder spätere Versuche zur Wiederherstellung des Unternehmens erschweren kann.
Wie sieht der schrittweise Prozess zur Auflösung einer Kapitalgesellschaft in Delaware aus?
Die korrekte Auflösung einer Kapitalgesellschaft in Delaware umfasst vier Hauptschritte. Es ist wichtig, diese in der richtigen Reihenfolge zu befolgen.
Holen Sie die Genehmigung des Vorstands und der Aktionärinnen und Aktionäre ein
Delaware bietet zwei Wege zur Autorisierung der Auflösung. Welchen Weg ein Unternehmen wählt, hängt davon ab, wie das Unternehmen die Auflösung vorantreiben möchte:
Vom Vorstand initiierte Auflösung: Der Vorstand verabschiedet einen Beschluss, in dem die Auflösung als ratsam erachtet wird, und legt die Frage den Aktionärinnen und Aktionären zur Abstimmung vor. Die Auflösung muss von der Mehrheit der stimmberechtigten ausstehenden Aktien genehmigt werden, sofern die Gründungsurkunde keine höheren Anforderungen stellt.
Von den Aktionärinnen und Aktionären initiierte Auflösung: Wenn jede stimmberechtigte Aktionärin und jeder stimmberechtigte Aktionär eine schriftliche Zustimmung unterzeichnet, kann sich die Kapitalgesellschaft ohne vorherigen Vorstandsbeschluss auflösen. Dieser Weg ist bei kleineren, eng gehaltenen Kapitalgesellschaften üblich, bei denen der Vorstand und die Cap Table (Kapitalisierungstabelle) aus denselben Personen bestehen.
Unabhängig davon, welchen Weg ein Unternehmen wählt, muss es den gewählten Weg in den Vorstandsprotokollen, einem schriftlichen Beschluss und entweder einer Stimmenauszählung oder einer unterzeichneten einstimmigen Zustimmung festhalten. Das Unternehmen muss dies tun, da der Bundesstaat einen Nachweis verlangt. Das Certificate of Dissolution muss das Datum angeben, an dem die Auflösung autorisiert wurde, sowie die Methode, die zur Autorisierung verwendet wurde. Wenn ein Unternehmen die ordnungsgemäße Dokumentation auslässt, kann es das Certificate of Dissolution möglicherweise nicht einreichen.
Begleichen Sie die Franchise-Steuern in Delaware
Delaware akzeptiert ein Certificate of Dissolution erst, wenn das Franchise-Steuer-Konto der Kapitalgesellschaft auf dem neuesten Stand ist. Dies schließt die für das laufende Jahr fälligen Steuern – berechnet bis zum Datum der Auflösung – sowie alle noch geschuldeten Steuern aus den Vorjahren ein.
Delaware berechnet die Franchise-Steuer mithilfe der Authorized Shares Method, die darauf basiert, wie viele Aktien die Kapitalgesellschaft ausgeben darf. Darüber hinaus wird die Assumed Par Value Capital Method angewendet, die auf dem gesamten Bruttovermögen und den ausgegebenen Aktien basiert. Der Bundesstaat wendet die Methode an, die zu der geringeren Steuerrechnung führt. Die Kapitalgesellschaft muss jedoch die Steuererklärung einreichen, um diesen Vorteil zu erhalten, da dies nicht automatisch geschieht.
Der Bundesstaat verlangt außerdem einen abschließenden Jahresbericht, der den Zeitraum bis zur Auflösung abdeckt und mit der letzten Steuerzahlung eingereicht wird. Kapitalgesellschaften ohne aktuelle Jahresberichte aus den Vorjahren müssen diese zuerst aktualisieren. Im Hinblick auf die Blockierung der Auflösung behandelt der Bundesstaat einen nicht eingereichten Bericht genauso wie eine nicht gezahlte Steuer.
Reichen Sie ein Certificate of Dissolution ein
Sobald die Kapitalgesellschaft die Auflösung intern autorisiert, muss sie ein Certificate of Dissolution bei der Delaware Division of Corporations einreichen. Das Zertifikat muss den Namen der Kapitalgesellschaft, das Datum der Autorisierung der Auflösung, die Methode der Autorisierung sowie eine Erklärung enthalten, die bestätigt, dass alle Franchise-Steuern bezahlt sind oder bezahlt werden.
Wenn sich eine Kapitalgesellschaft kurz nach der Gründung auflöst, ohne die Geschäftstätigkeit aufzunehmen oder Aktien auszugeben, kann sie ein vereinfachtes Zertifikat verwenden. Operative Kapitalgesellschaften verwenden in der Regel das vollständige Certificate of Dissolution und nicht die Kurzform.
Die standardmäßige Einreichung kostet 224 $, und Delaware bietet beschleunigte Bearbeitungsstufen für Unternehmen an, die eine schnelle Finalisierung der Auflösung benötigen. Bestätigen Sie vor der Einreichung den aktuellen Gebührenplan der Division of Corporations, da sich die Tarife ändern können.
Wickeln Sie das Geschäft ab und benachrichtigen Sie die Interessengruppen
Delaware gewährt aufgelösten Kapitalgesellschaften eine dreijährige Abwicklungsfrist, um ihre Angelegenheiten zu regeln. Die ordnungsgemäße Nutzung dieser Zeit kann das Unternehmen und seine Geschäftsführung vor künftigen Ansprüchen schützen.
Befolgen Sie diese wichtigen Schritte zur Abwicklung des Geschäftsbetriebs:
Benachrichtigen Sie bekannte Gläubigerinnen und Gläubiger direkt: Das Forderungsverfahren in Delaware sieht vor, dass aufgelöste Kapitalgesellschaften bekannten Anspruchsberechtigten eine schriftliche Mitteilung senden. Es gewährt eine Frist von mindestens 60 Tagen zur Einreichung von Forderungen, bevor eine Frist abläuft, die eine verspätete Einreichung blockiert.
Veröffentlichen Sie eine Bekanntmachung für unbekannte Anspruchsberechtigte: Unternehmen können eine Zeitungsanzeige oder eine ähnliche öffentliche Bekanntmachung veröffentlichen, die Forderungen von Gläubigerinnen und Gläubigern, die der Kapitalgesellschaft unbekannt sind, verhindern kann. Dies folgt demselben gesetzlichen Bekanntmachungsfenster.
Begleichen oder klären Sie Verpflichtungen: Schulden, Mietverträge, Lieferantenverträge und anhängige Rechtsstreitigkeiten müssen geklärt oder finanziert werden, bevor Vermögenswerte an die Aktionärinnen und Aktionäre übergehen.
Verteilen Sie verbleibende Vermögenswerte: Sobald die Verbindlichkeiten gedeckt sind, verteilen Sie die verbleibenden Vermögenswerte gemäß der Gründungsurkunde und etwaigen Liquidationspräferenzen. Das Gesetz in Delaware schreibt vor, dass Schulden und reservierte Verpflichtungen behandelt werden müssen, bevor Vermögenswerte an die Anteilseignerinnen und Anteilseigner verteilt werden. Vorstandsmitglieder, die Verteilungen genehmigen, bevor Verpflichtungen beglichen sind, können persönlich haftbar gemacht werden, falls Gläubigerinnen und Gläubiger in Zukunft Zahlungen fordern.
Schließen Sie die Employer Identification Number (EIN): Die Kapitalgesellschaft sendet ein Schreiben an den US Internal Revenue Service (IRS) – zusammen mit einer Kopie des Certificate of Dissolution –, um das Steuerkonto des Unternehmens formell zu schließen.
Ziehen Sie ausländische Qualifikationen zurück: Wenn die Kapitalgesellschaft in anderen Bundesstaaten als ausländisches Unternehmen für den Geschäftsbetrieb registriert wurde, benötigt sie eine separate Einreichung für den Rückzug. Andernfalls können die anderen Bundesstaaten weiterhin auf unbestimmte Zeit Gebühren und Steuern erheben.
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FAQs zur Auflösung einer Kapitalgesellschaft in Delaware
Der Inhalt dieses Artikels dient nur zu allgemeinen Informations- und Bildungszwecken und sollte nicht als Rechts- oder Steuerberatung interpretiert werden. Stripe übernimmt keine Gewähr oder Garantie für die Richtigkeit, Vollständigkeit, Angemessenheit oder Aktualität der Informationen in diesem Artikel. Sie sollten den Rat eines in Ihrem steuerlichen Zuständigkeitsbereich zugelassenen kompetenten Rechtsbeistands oder von einer Steuerberatungsstelle einholen und sich hinsichtlich Ihrer speziellen Situation beraten lassen.