หากต้องการเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์ คุณต้องยุติการมีอยู่ตามกฎหมายกับรัฐอย่างเป็นทางการ ซึ่งรวมถึงการอนุมัติจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น การยื่นหนังสือรับรองการเลิกกิจการต่อ Delaware Division of Corporations การชำระภาษีแฟรนไชส์ และการปิดกิจกรรมทางธุรกิจอย่างเหมาะสมซึ่งรวมถึงการแจ้งเจ้าหนี้และแจกจ่ายสินทรัพย์ที่เหลือ เมื่อดำเนินการตามขั้นตอนเหล่านี้ทั้งหมด บริษัทจะไม่มีอยู่อีกต่อไปและจะไม่มีการเรียกเก็บภาษีเพิ่ม

ในบทความนี้ เราจะพูดถึงเหตุผลที่การเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์อย่างถูกต้องจึงมีความสำคัญ และมีขั้นตอนที่จะช่วยให้คุณดำเนินการดังกล่าวได้

ประเด็นสำคัญ

• การเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์ต้องได้รับการอนุมัติจากทั้งคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นก่อนยื่นเรื่องต่อรัฐ

• เดลาแวร์จะไม่รับหนังสือรับรองการเลิกกิจการจนกว่าผู้ก่อตั้งจะชำระภาษีแฟรนไชส์ที่ค้างอยู่ทั้งหมดและอัปเดตรายงานประจำปี

• ระยะเวลาปิดกิจการหลังจากยื่นเรื่องจะให้เวลา 3 ปีในการแจ้งเจ้าหนี้ ชำระหนี้ และแจกจ่ายสินทรัพย์ที่เหลืออยู่อย่างเหมาะสม

เหตุใดการเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์อย่างถูกต้องจึงมีความสำคัญ

สตาร์ทอัปในสหรัฐอเมริกาและธุรกิจที่มีการร่วมลงทุนหลายแห่งเลือกที่จะจดทะเบียนบริษัทในเดลาแวร์เนื่องจากมีกฎหมายองค์กรที่พัฒนามาเป็นอย่างดีและ Court of Chancery มีประสบการณ์ในการจัดการข้อพิพาททางธุรกิจ จากข้อมูลของรัฐพบว่ามีธุรกิจใหม่ประมาณ 300,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทในรัฐนี้ในแต่ละปี

ภาษีแฟรนไชส์จะถูกเรียกเก็บจากทุกบริษัทในเดลาแวร์โดยไม่คำนึงถึงสถานะความเคลื่อนไหว เมื่อธุรกิจพร้อมที่จะเลิกกิจการ รัฐกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการเลิกกิจการมาตรฐาน หากธุรกิจข้ามขั้นตอนนี้ จะยังคงมีภาษี ค่าปรับ และดอกเบี้ยเพิ่มขึ้นต่อไป

หลังจากช่วงเวลาหนึ่ง เดลาแวร์อาจเพิกถอนกฎบัตรของบริษัทโดยที่บริษัทไม่ได้สมัครใจได้ ซึ่งอาจเป็นขั้นตอนที่ไม่สอดคล้องกันมากกว่าการเลิกกิจการอย่างถูกต้อง โดยอาจส่งผลกระทบต่อผู้ก่อตั้งในการทำธุรกิจครั้งต่อไปหรือทำให้ความพยายามในการฟื้นฟูธุรกิจในภายหลังยุ่งยากขึ้น

ขั้นตอนการเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์มีอะไรบ้าง

การเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์อย่างถูกต้องมี 4 ขั้นตอนหลัก ซึ่งการทำตามลำดับมีความสำคัญอย่างยิ่ง

รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

เดลาแวร์มี 2 แนวทางในการอนุมัติการเลิกกิจการ ธุรกิจจะเลือกแนวทางใดขึ้นอยู่กับวิธีที่ธุรกิจตัดสินใจดำเนินการเลิกกิจการ ดังนี้

• การเลิกกิจการที่เริ่มต้นโดยคณะกรรมการ: คณะกรรมการรับมติที่เห็นควรให้เลิกกิจการและส่งเรื่องให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง การเลิกกิจการต้องได้รับการอนุมัติจากเสียงข้างมากของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วซึ่งมีสิทธิออกเสียง เว้นแต่หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทจะกำหนดเกณฑ์ที่สูงกว่านี้

• การเลิกกิจการที่เริ่มต้นโดยผู้ถือหุ้น: หากผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสิทธิออกเสียงลงนามในหนังสือให้ความยินยอม บริษัทอาจเลิกกิจการได้โดยไม่ต้องมีมติคณะกรรมการล่วงหน้า แนวทางนี้มักพบได้ในบริษัทขนาดเล็กที่มีการถือหุ้นอย่างใกล้ชิด ซึ่งคณะกรรมการและตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นประกอบด้วยบุคคลกลุ่มเดียวกัน

ไม่ว่าธุรกิจจะใช้แนวทางใดก็ตาม จะต้องบันทึกแนวทางที่เลือกลงในรายงานการประชุมของคณะกรรมการ มติที่เป็นลายลักษณ์อักษร และผลการนับคะแนนหรือหนังสือให้ความยินยอมเป็นเอกฉันท์ที่มีการลงนาม ธุรกิจต้องดำเนินการดังกล่าวเนื่องจากรัฐต้องการหลักฐาน หนังสือรับรองการเลิกกิจการต้องระบุวันที่อนุมัติการเลิกกิจการและวิธีการที่ใช้ในการอนุมัติ หากธุรกิจละเว้นการจัดเตรียมเอกสารที่ถูกต้อง อาจไม่สามารถยื่นหนังสือรับรองการเลิกกิจการได้

ชำระภาษีแฟรนไชส์ของเดลาแวร์

เดลาแวร์จะไม่รับหนังสือรับรองการเลิกกิจการจนกว่าบัญชีภาษีแฟรนไชส์ของบริษัทจะเป็นปัจจุบัน ซึ่งรวมถึงภาษีที่ครบกำหนดชำระของปีปัจจุบัน ซึ่งคำนวณจนถึงวันที่เลิกกิจการ และภาษีใดๆ ที่ค้างชำระจากปีก่อนหน้า

เดลาแวร์คำนวณภาษีแฟรนไชส์โดยใช้วิธีคำนวณจากจำนวนหุ้นที่จดทะเบียน (Authorized Shares Method) ซึ่งพิจารณาจากจำนวนหุ้นที่บริษัทได้รับอนุญาตให้ออก นอกจากนี้ยังใช้วิธีคำนวณจากมูลค่าที่ตราไว้สมมติ (Assumed Par Value Capital Method) ซึ่งพิจารณาจากสินทรัพย์รวมและหุ้นที่ออก รัฐจะใช้วิธีที่ทำให้เสียภาษีน้อยกว่า อย่างไรก็ตาม บริษัทต้องยื่นแบบแสดงรายการเพื่อรับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว เนื่องจากระบบจะไม่ดำเนินการให้โดยอัตโนมัติ

นอกจากนี้ รัฐยังกำหนดให้จัดทำรายงานประจำปีฉบับสุดท้ายที่ครอบคลุมระยะเวลาจนถึงการเลิกกิจการ และให้ยื่นพร้อมกับการชำระภาษีครั้งสุดท้าย บริษัทที่ไม่มีรายงานประจำปีที่เป็นปัจจุบันจากปีก่อนหน้าจะต้องอัปเดตรายงานดังกล่าวก่อน ในการระงับการเลิกกิจการ รัฐจะถือว่าการไม่ยื่นรายงานมีผลเช่นเดียวกับการไม่ชำระภาษี

ยื่นหนังสือรับรองการเลิกกิจการ

เมื่อบริษัทอนุมัติการเลิกกิจการภายในแล้ว จะต้องยื่นหนังสือรับรองการเลิกกิจการต่อ Delaware Division of Corporations หนังสือรับรองต้องระบุชื่อบริษัท วันที่อนุมัติการเลิกกิจการ วิธีการอนุมัติ และข้อความที่ยืนยันว่าได้ชำระหรือจะชำระภาษีแฟรนไชส์ทั้งหมดแล้ว

หากบริษัทเลิกกิจการหลังจากจดทะเบียนบริษัทได้ไม่นานโดยที่ยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหรือออกหุ้น บริษัทอาจใช้หนังสือรับรองแบบย่อได้ บริษัทที่ดำเนินงานอยู่มักจะใช้หนังสือรับรองการเลิกกิจการฉบับเต็มแทนแบบฟอร์มแบบสั้น

การยื่นแบบมาตรฐานมีค่าใช้จ่าย 224 ดอลลาร์สหรัฐ และเดลาแวร์มีระดับขั้นตอนการเร่งด่วนสำหรับธุรกิจที่ต้องการเลิกกิจการอย่างรวดเร็ว โปรดตรวจสอบตารางค่าธรรมเนียมปัจจุบันของ Division of Corporations ก่อนยื่น เนื่องจากอัตราค่าธรรมเนียมอาจมีการเปลี่ยนแปลง

ปิดธุรกิจและแจ้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

เดลาแวร์ให้ระยะเวลาปิดกิจการ 3 ปีแก่บริษัทที่ถูกเลิกกิจการเพื่อจัดการเรื่องต่างๆ ให้เรียบร้อย การใช้เวลานี้อย่างเหมาะสมจะช่วยปกป้องธุรกิจและกรรมการของบริษัทจากการเรียกร้องสิทธิในอนาคตได้

ทำตามขั้นตอนที่สำคัญต่อไปนี้เพื่อปิดการดำเนินธุรกิจ

• แจ้งให้เจ้าหนี้ที่ทราบโดยตรง: ขั้นตอนการเรียกร้องสิทธิของเดลาแวร์เกี่ยวข้องกับการที่บริษัทที่ถูกเลิกกิจการจะส่งหนังสือแจ้งเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังผู้เรียกร้องสิทธิที่ทราบ ซึ่งจะให้เวลาอย่างน้อย 60 วันในการยื่นคำร้องก่อนถึงกำหนดเวลาที่จะระงับการยื่นล่าช้า

• ประกาศแจ้งผู้เรียกร้องสิทธิที่ไม่ทราบชื่อ: ธุรกิจอาจประกาศแจ้งลงหนังสือพิมพ์หรือประกาศต่อสาธารณะในลักษณะเดียวกัน ซึ่งจะช่วยป้องกันการเรียกร้องสิทธิจากเจ้าหนี้ที่บริษัทไม่รู้จักได้ โดยเป็นไปตามกรอบเวลาการแจ้งเตือนตามกฎหมายเดียวกัน

• ชำระหรือจัดการภาระผูกพัน: หนี้สิน สัญญาเช่า สัญญาของเวนเดอร์ และคดีความที่ค้างอยู่จะต้องได้รับการจัดการหรือจัดหาเงินทุนก่อนที่สินทรัพย์จะถูกโอนไปยังผู้ถือหุ้น

• แจกจ่ายสินทรัพย์ที่เหลืออยู่: เมื่อชำระหนี้สินเรียบร้อยแล้ว ให้แจกจ่ายสินทรัพย์ที่เหลือตามหนังสือบริคณห์สนธิและสิทธิบุริมสิทธิในการชำระบัญชี กฎหมายของเดลาแวร์กำหนดให้ต้องจัดการหนี้สินและภาระผูกพันที่กันไว้ก่อนที่จะแจกจ่ายสินทรัพย์ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้บริหารที่อนุมัติการแจกจ่ายก่อนชำระภาระผูกพันอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวหากเจ้าหนี้เรียกร้องให้ชำระเงินในอนาคต

• ปิดหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN): บริษัทต้องส่งจดหมายถึง Internal Revenue Service (IRS) ของสหรัฐอเมริกา พร้อมแนบสำเนาหนังสือรับรองการเลิกกิจการ เพื่อปิดบัญชีภาษีของธุรกิจอย่างเป็นทางการ

• ถอนคุณสมบัติต่างรัฐ: หากบริษัทจดทะเบียนทำธุรกิจในรัฐอื่นในฐานะนิติบุคคลต่างรัฐ บริษัทจะต้องยื่นขอถอนตัวแยกต่างหาก มิฉะนั้นรัฐอื่นอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมและภาษีต่อไปอย่างไม่มีกำหนด

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การกำหนดสัดส่วนการถือหุ้น และการยื่นแบบแสดงรายการภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัปกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัปที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานด้วย Atlas ภายในไม่กี่นาที

การกรอกใบสมัครใช้งานจะใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณใช้ได้ เพิ่มผู้ก่อตั้งร่วมได้สูงสุด 4 คน กำหนดสัดส่วนการถือหุ้น และลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือ รวมถึงการแจ้งให้ผู้ก่อตั้งร่วมลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่คุณจะได้รับ EIN

Atlas จะยื่นแบบคำขอ EIN ให้คุณโดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนบริษัท คุณจึงไม่ต้องรอ โดย Atlas จะรองรับการชำระเงินและการธนาคารก่อนมี EIN เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิรับการดำเนินการแบบเร่งด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นการเลือก 83(b) ให้คุณ ไม่ว่าคุณจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือไม่ก็ตาม โดยใช้ไปรษณีย์ลงทะเบียนของ US Postal Service พร้อมระบบติดตามเพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับการเลือก 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นแบบในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง พร้อมการยืนยันทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องการในการเริ่มดำเนินกิจการบริษัท ซึ่งร่างโดย Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันที และช่วยให้แน่ใจว่าบริษัทของคุณได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย ซึ่งครอบคลุมถึงด้านต่างๆ เช่น โครงสร้างความเป็นเจ้าของ การแจกจ่ายสัดส่วนการถือหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัปใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ ยังรวมบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีสำหรับปีแรกของคุณด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการเลิกกิจการบริษัทในเดลาแวร์