Para disolver una corporación de Delaware, debes terminar formalmente su existencia legal en el estado. Esto incluye las aprobaciones de la junta y de los accionistas, un Certificado de disolución presentado ante la División de Corporaciones de Delaware, los impuestos de franquicia pagados y una liquidación adecuada de las actividades comerciales que incluye notificar a los acreedores y distribuir los activos restantes. Al seguir todos estos pasos, la corporación dejará de existir y no acumulará facturas de impuestos.

En este artículo, analizamos por qué es importante disolver correctamente una corporación de Delaware y proporcionamos los pasos para ayudarte a hacerlo.

Conclusiones principales

• La disolución de una corporación de Delaware requiere la aprobación de la junta y de los accionistas antes de presentar la solicitud al estado.

• Delaware no aceptará un Certificado de disolución hasta que los fundadores paguen todos los impuestos de franquicia pendientes y actualicen los informes anuales.

• El período de liquidación después de la presentación proporciona tres años para notificar a los acreedores, liquidar deudas y distribuir adecuadamente los activos restantes.

¿Por qué es importante disolver correctamente una corporación de Delaware?

Muchas startups y empresas respaldadas por capital de riesgo de EE. UU. eligen constituirse en Delaware debido a su ley corporativa bien desarrollada y a la experiencia del Tribunal de Cancillería con disputas comerciales. Según los datos del estado, alrededor de 300,000 empresas nuevas se constituyen allí cada año.

El impuesto de franquicia se acumula para cada corporación en Delaware, independientemente de su estado activo. Una vez que una empresa está lista para disolverse, el estado requiere que siga un proceso de disolución estándar. Si una empresa omite este proceso, continuará acumulando impuestos, multas e intereses.

Después de cierto período, Delaware puede revocar involuntariamente los estatutos de la corporación. Este puede ser un proceso más inconsistente que una disolución adecuada, lo que puede seguir a un fundador en su próximo emprendimiento o complicar los intentos posteriores de restablecer la empresa.

¿Cuál es el proceso paso a paso para disolver una corporación de Delaware?

Disolver correctamente una corporación de Delaware incluye cuatro pasos principales. Es importante seguirlos en orden.

Obtener la aprobación de la junta y de los accionistas

Delaware ofrece dos vías para autorizar la disolución. La que elija una empresa depende de cómo decida llevar a cabo la disolución:

• Disolución iniciada por la junta: La junta adopta una resolución que considera aconsejable la disolución y envía la cuestión a los accionistas para su votación. La disolución debe ser aprobada por la mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto, a menos que el acta consitutiva establezca un límite superior.

• Disolución iniciada por los accionistas: Si cada accionista con derecho a voto firma un consentimiento por escrito, la corporación puede disolverse sin una resolución previa de la junta. Esta vía es común en corporaciones cerradas más pequeñas donde la junta y la tabla de capitalización están compuestas por las mismas personas.

Sin importar qué vía tome una empresa, debe registrar la vía elegida en las actas de la junta, una resolución por escrito y, o bien un recuento de votos o un consentimiento unánime firmado. La empresa debe hacer esto porque el estado requiere pruebas. El Certificado de disolución debe indicar la fecha en que se autorizó la disolución y el método utilizado para autorizarla. Si una empresa omite la documentación adecuada, es posible que no pueda presentar el Certificado de disolución.

Liquidar los impuestos de franquicia de Delaware

Delaware no aceptará un Certificado de disolución hasta que la cuenta de impuestos de franquicia de la corporación esté al día. Esto incluye el impuesto adeudado para el año actual — calculado hasta la fecha de disolución — más los impuestos que aún se deban de años anteriores.

Delaware calcula el impuesto de franquicia utilizando el Método de acciones autorizadas, que se basa en cuántas acciones la corporación está autorizada a emitir. También utiliza el Método de capital de valor nominal asumido, que se basa en los activos brutos totales y las acciones emitidas. El estado aplica el método que produce la factura de impuestos más pequeña. Sin embargo, la corporación debe presentar la declaración para obtener ese beneficio, ya que no sucede automáticamente.

El estado también requiere un informe anual final que cubra el período hasta la disolución y que se presente con el pago de impuestos final. Las corporaciones sin informes anuales al día de años anteriores deben actualizarlos primero. Al bloquear la disolución, el estado trata un informe no presentado igual que un impuesto no pagado.

Presentar un Certificado de disolución

Una vez que la corporación autoriza la disolución de forma interna, debe presentar un Certificado de disolución ante la División de Corporaciones de Delaware. El certificado debe incluir el nombre de la corporación, la fecha en que se autorizó la disolución, el método de autorización y una declaración que confirme que todos los impuestos de franquicia están pagados o se pagarán.

Si una corporación se disuelve poco después de su constitución sin iniciar actividades comerciales ni emitir acciones, puede utilizar un certificado simplificado. Las corporaciones operativas suelen utilizar el Certificado de disolución completo en lugar del formulario corto.

La presentación estándar cuesta USD 224 y Delaware ofrece niveles de procesamiento acelerado para las empresas que necesitan que la disolución se finalice rápidamente. Confirma la lista de tarifas actual de la División de Corporaciones antes de la presentación, ya que las tarifas pueden cambiar.

Liquidar la empresa y notificar a las partes interesadas

Delaware otorga a las corporaciones disueltas un período de liquidación de tres años para resolver sus asuntos. El uso adecuado de este tiempo puede proteger a la empresa y a sus directores de reclamos futuros.

Sigue estos pasos importantes para liquidar las operaciones comerciales:

• Notificar a los acreedores conocidos de forma directa: El procedimiento de reclamos de Delaware implica que las corporaciones disueltas envíen una notificación por escrito a los reclamantes conocidos. Permite al menos 60 días para enviar reclamos antes de una fecha límite que bloquea las presentaciones tardías.

• Publicar notificaciones para reclamantes desconocidos: Las empresas pueden publicar un aviso en el periódico o una presentación pública similar, lo que puede evitar reclamos de acreedores desconocidos para la corporación. Esto sigue el mismo período de notificación legal.

• Liquidar o resolver obligaciones: Las deudas, los arrendamientos, los contratos con proveedores y los litigios pendientes se deben resolver o financiar antes de que los activos pasen a los accionistas.

• Distribuir los activos restantes: Una vez que se cubran los pasivos, distribuye los activos restantes de acuerdo con los estatutos de constitución y cualquier preferencia de liquidación. La ley de Delaware exige que las deudas y las obligaciones reservadas se aborden antes de que los activos se distribuyan a los accionistas. Los directores que autorizan distribuciones antes de liquidar las obligaciones pueden ser considerados personalmente responsables si los acreedores exigen el pago en el futuro.

• Cerrar el Número de Identificación del Empleador (EIN): La corporación envía una carta al IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) — junto con una copia del Certificado de disolución — para cerrar formalmente la cuenta de impuestos de la empresa.

• Retirar las calificaciones extranjeras: Si la corporación se registró para hacer negocios en otros estados como una entidad extranjera, necesita una presentación de retiro por separado. De lo contrario, los otros estados pueden continuar cobrando tarifas e impuestos indefinidamente.

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Preguntas frecuentes sobre cómo disolver una corporación de Delaware