要解散 特拉华州公司，您必须正式终止其在该州的法律存在。这包括董事会和股东的审批、向特拉华州公司部提交解散证书（Certificate of Dissolution）、已缴纳的特许经营税，以及包括通知债权人和分配剩余资产在内的妥善业务清算。遵循所有这些步骤后，该企业将不复存在，也不会再累积税单。

在本文中，我们将讨论为什么妥善解散特拉华州公司非常重要，并提供帮助您完成此操作的步骤。

要点

• 解散特拉华州公司需要先获得董事会和股东的审批，然后才能向该州提交申请。

• 在创始人支付所有未结清的特许经营税并更新年度报告之前，特拉华州不会接受解散证书。

• 提交申请后的清算期为三年，可用于通知债权人、结算债务并妥善分配剩余资产。

为什么妥善解散特拉华州公司非常重要？

许多美国初创公司和风投支持的企业选择 在特拉华州注册成立，因为该州拥有完善的公司法律，且衡平法院（Court of Chancery）在处理商业纠纷方面经验丰富。根据该州的数据，每年约有 30 万家新企业 在那里注册成立。

无论特拉华州的每家公司处于何种活跃状态，都会累积 特许经营税。一旦企业准备解散，该州要求其遵循标准的解散流程。如果企业跳过该流程，它将继续累积税款、罚款和利息。

经过一段时间后，特拉华州可以强制吊销该公司的营业执照。与妥善的解散流程相比，这可能是一个不可控的过程，可能会跟随创始人进入他们的下一个企业，或者使后来试图恢复业务的尝试复杂化。

解散特拉华州公司的具体步骤是什么？

正确解散特拉华州公司包含四个主要步骤。按顺序执行这些步骤非常重要。

获得董事会和股东审批

特拉华州提供两种途径来授权解散。企业选择哪一种取决于企业决定如何推进解散：

• 董事会发起的解散： 董事会通过一项认为解散是明智之举的决议，并将该问题提交给股东投票。解散必须获得拥有投票权的多数流通股的批准，除非公司注册证书设定了更高的门槛。

• 股东发起的解散： 如果每位有投票权的股东签署书面同意书，公司可以在没有事先董事会决议的情况下解散。这种途径在规模较小、少数人持股的公司中很常见，在这些公司中，董事会和 股权结构表 由相同的人员构成。

无论企业选择哪种途径，都必须在董事会会议记录、书面决议以及投票统计或签署的一致同意书中记录所选的途径。企业必须这样做，因为该州要求提供证明。解散证书必须说明授权解散的日期以及用于授权解散的方法。如果企业跳过适当的文档记录，可能会无法提交解散证书。

结算特拉华州特许经营税

在公司的 特许经营税账户 结清之前，特拉华州不会接受解散证书。这包括本年度应缴的税款（计算至解散之日），加上往年仍欠的任何税款。

特拉华州使用 Authorized Shares Method（授权股份法，基于公司被授权发行的股份数量）计算特许经营税。它还使用基于总资产和已发行股份的 Assumed Par Value Capital Method（假设面值 Capital 法）。该州采用产生较小税单的方法。然而，公司必须提交纳税申报表才能享受该优惠，因为这不会自动发生。

该州还要求提供涵盖截至解散之日期间的最终年度报告，并与最终缴纳的税款一起提交。没有往年最新年度报告的公司必须首先更新这些报告。该州将未提交的报告视为等同于未缴税款，都会阻碍解散。

提交解散证书

一旦公司在内部授权解散，就必须向特拉华州公司部提交 解散证书。该证书必须包含 公司名称、授权解散的日期、授权方法以及确认已支付或将支付所有特许经营税的声明。

如果公司在成立后不久便解散，且尚未开始业务或发行股票，可以使用简化的证书。运营中的公司通常使用完整的解散证书，而不是简表。

标准提交费用为 224 美元，特拉华州为需要快速完成解散的企业提供加急处理选项。由于费率可能发生变化，请在提交前确认公司部的 现行收费表。

结束业务并通知利益相关者

特拉华州给予已解散公司 三年的清算期 来结算其事务。合理利用这段时间可以保护企业及其董事免受未来的索赔。

请遵循以下重要步骤来清算业务运营：

• 直接通知已知债权人： 特拉华州的索赔程序涉及由已解散公司向已知索赔人发送书面通知。它允许至少有 60 天的时间提交索赔，截止日期之后将阻止逾期提交。

• 发布未知索赔人通知： 企业可以发布报纸通知或类似公开文件，这可以防止公司未知的债权人提出索赔。这遵循相同的法定通知窗口。

• 结算或解决义务： 在资产转移给股东之前，必须解决债务、租赁、供应商合同和未决诉讼，或为其提供资金。

• 分配剩余资产： 一旦负债得到清偿，请根据 公司章程 及任何清算优先权分配剩余资产。特拉华州法律 要求债务和预留义务 在向股权持有人分配资产之前得到处理。如果在结算义务之前就授权分配的董事，当债权人未来要求付款时，可能需要承担个人责任。

• 注销雇主识别码（EIN）： 公司向美国国税局（IRS）发送一封信件，并附上解散证书副本，以正式注销企业的税务账户。

• 撤回外州资格： 如果公司以域外实体身份在其他州注册开展业务，则需要单独提交撤回申请。否则，其他州可以无限期地继续收取费用和税款。

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关于解散特拉华州公司的常见问题解答