アメリカの LLC (limited liability company) の設立を検討しているドイツの起業家は、早い段階でドイツとアメリカの税制に精通しておく必要があります。アメリカの企業を設立したからといって、自動的にアメリカの税金のみの納税義務を負うわけではないためです。

この記事では、アメリカの法律における LLC の機能、アメリカの LLC を持つドイツ人創業者がドイツで納税義務を負うケース、適用される可能性のある税金、ドイツの税務目的での LLC の分類方法について説明します。また、所得税、法人税、営業税に関する潜在的な納税義務、アメリカでの納税義務、二重課税を回避または最小限に抑える方法についても説明します。

この記事でわかること

• アメリカの LLC は、アメリカに居住地がなくてもドイツから設立できます。
  
• アメリカの LLC に対してドイツで課税されるかどうかとその方法は、メンバーの税務上の居住地、LLC のドイツでの分類、および企業の登録オフィスの所在地、実際の管理場所、恒久的施設の所在地によって決まります。
  
• ドイツでは、法的および事実上の構造に応じて、税務上の目的で LLC が法人またはパートナーシップのいずれかに分類されます。
  
• 租税条約によって両国間の課税を調整できるものの、LLC にはドイツとアメリカの両方で税金が課される可能性があります。
  
• アメリカの LLC における税務上の影響は、構造、設立されたアメリカの州、所有持分によって大きく異なる可能性があるため、早い段階で税務に関するアドバイスを求めることをお勧めします。
  

アメリカの法律で LLC はどのように機能しますか？

LLC (limited liability company) は、法人とパートナーシップの要素を組み合わせたアメリカの事業体です。原則として、LLC のメンバーは企業の負債に対して個人的な責任を負いません。同時に、LLC は柔軟な構造を備えているため、さまざまなビジネスモデルに適しています。LLC を管理する特定の会社法は、LLC が設立されたアメリカの州によって異なります。

LLC は、1 人以上の個人または事業体によって設立できます。ドイツ市民およびドイツで登録された企業もアメリカの LLC を設立できます。通常、アメリカの居住権や市民権は必要ありません。構造に応じて、LLC はアメリカ市場でのビジネス、国際的なサービス、またはデジタルビジネスモデルに利用できます。LLC は、独自の権利と義務を持つ法的に独立した事業体としての地位を維持します。

米国 LLC を持つドイツの事業者は、どのような場合にドイツで納税義務を負いますか？

米国 LLC は、米国で納税義務が発生する可能性があります。具体的な納税額は、LLC の構造や税務上の分類などによって異なります。ドイツの事業者にとってのもう 1 つの疑問は、ドイツでその所得に課税できるかどうか、またどの程度課税できるかということです。この判断における重要な要素は、所有者の税務上の居住地、会社の登録オフィスの所在地、および会社の実際の管理場所です。

どのような場合にドイツの所得税の納税義務が適用されますか？

個人の場合、ドイツの所得税の納税義務が適用されるかどうかを判断する主な要因は、個人のドイツとのつながりです。ドイツ所得税法 (EStG) 第 1 条第 1 項に基づき、ドイツに住所または恒久的な居所を有する個人は、原則として無制限で所得税の納税義務を負います。所得がドイツ国内から得られたか、海外から得られたかは関係ありません。ドイツの税務上の居住者である人は、原則として LLC からの所得についても納税する必要があります。

LLC の登録オフィスと管理場所はどのような役割を果たしますか？

ドイツは、LLC 自体に対する課税権も有する場合があります。ドイツ法人税法 (KStG) 第 1 条第 1 項に基づき、特定の法人、人的組合、および財団は、その管理場所または登録オフィスがドイツ国内にある場合、無制限に法人税の納税義務を負います。米国 LLC の場合、これは実際の管理場所がドイツ国内にあるかどうかを判断することを意味します。

ドイツ国税通則法 (AO) 第 10 条に基づき、管理場所は「事業の最高管理の中心地」と定義されています。そのため、単に LLC が正式に設立または登録された場所が問題となるわけではなく、重要なビジネス上の決定が下され、日々の業務が管理される場所が重要になります。したがって、米国で登録された LLC であっても、実際の管理がドイツ国内で行われている場合は、ドイツで課税対象となる可能性があります。

したがって、LLC がドイツで納税義務を負うかどうかは、会社の法的および税務上の分類、事業者の税務上の居住地、LLC の登録オフィスの所在地、実際の管理場所、および恒久的施設の所在地など、いくつかの要因によって異なります。

ドイツの税務当局は米国 LLC をどのように分類していますか？

「有限責任会社 (limited liability company)」という名称は、ドイツの税制において決定的な要因ではありません。代わりに、ドイツの税法の下で会社がどのように分類されるかが重要な要因となります。米国法の下で設立された LLC は、独立した法人、パートナーシップ、またはメンバーの従属支店として扱われる場合があります。

分類は法的形態の比較を使用して行われます。これには、法的構造と実際の運営の観点から、どのドイツの企業形態が LLC に最も密接に対応しているかをケースバイケースで調査することが含まれます。

法的形態の分類はどのように機能しますか？

法的形態の比較では、特定の LLC の形態がドイツの法人またはパートナーシップのどちらに近いかを評価します。主な基準は、2004 年 3 月 19 日の連邦財務省 (BMF) の通達にまとめられています。

• 管理および代表の形態
  
• メンバーの責任
  
• 会社の持分の譲渡可能性
  
• 利益の分配
  
• 資金調達
  
• 会社の存続期間
  
• 設立の正式な要件
  

これらの基準のいずれも、単独で分類を行うには不十分です。代わりに、法的および事実上の状況の総合的な評価が必要です。

法的形態の分類にはどのような影響がありますか？

税務上の LLC の扱いは、最終的にはこの事業体の分類結果に依存します。米国で LLC が行う「チェック・ザ・ボックス (check-the-box)」の選択は、ドイツの事業体分類に代わるものではありません。

LLC がドイツで法人として分類される場合、原則として独立した課税対象事業体とみなされます。したがって、その利益は最初に会社レベルで課税されます。

一方、ドイツでパートナーシップとして分類される場合、その所得は原則としてメンバーに帰属します。

分類に関係なく、LLC がドイツ国内に恒久的施設を維持している場合、その活動はドイツで税務上の影響を及ぼす可能性があります。この場合、ドイツの恒久的施設に帰属する利益はドイツで課税される可能性があります。

米国 LLC には、どのような所得税、法人税、営業税が適用される可能性がありますか？

ドイツで LLC がパートナーシップとして分類される場合、その所得はメンバーに帰属します。これらのメンバーがドイツで課税対象となる個人である場合、この所得は事業所得として課税される可能性があります。EStG 第 15 条第 1 項第 2 号は、企業のパートナーとみなされるメンバーが得た利益分配を明確に規定しています。

一方、LLC が法人として分類される場合、会社自体が課税対象となります。したがって、利益は会社レベルで課税されます。ドイツで課税対象となる会社の場合、法人所得税はドイツ法人税法 (Körperschaftsteuergesetz)によって規定されています。株主に対する課税は原則としてこれとは別に処理されますが、その後の分配の際に適用される可能性があります。

どのような場合に営業税が課されますか？

所得税や法人税に加えて、米国 LLC は営業税の納税義務を負う場合もあります。ドイツ営業税法 (GewStG) 第 2 条第 1 項に基づき、ドイツ国内で事業を運営し、恒久的施設を維持している事業企業は、営業税の課税対象となります。法人として分類される LLC の場合、GewStG 第 2 条第 2 項により、通常はその活動の全範囲が営利企業を構成するとみなされます。

一方、パートナーシップとして扱われる LLC の場合、ドイツ国内で商業活動が行われているかどうかが決定的な要因となります。EStG 第 15 条第 2 項は、活動が営利企業を構成する基準を定義しています。LLC がこれらの基準を満たし、ドイツ国内に恒久的施設を維持している場合、営業税の納税義務を負う可能性があります。営業利益は会社の課税対象利益から算出され、その後、法律で定められた適用可能な控除や差し引きが調整されます。

所得税と営業税の関係はどのようなものですか？

ドイツの事業者は、特にパートナーシップとして分類される LLC を持っている場合、所得税と営業税の両方の納税義務を負う可能性があります。LLC が生み出した所得はメンバーに帰属し、メンバーはこの収益に対して所得税の納税義務を負う可能性があります。同時に、営業税法の要件を満たしている場合、ドイツで行われる事業運営は営業税の課税対象となる可能性があります。

ただし、営業税により個人の所得税負担が部分的に相殺される場合があります。EStG 第 35 条では、事業所得に対する税額控除が規定されています。したがって、実際の税負担は所得税法や営業税法のみに基づいて評価することはできません。

アメリカでの LLC の納税義務

ドイツからアメリカの LLC を設立する場合、ドイツとアメリカ両方の納税義務を遵守する必要があります。LLC の構造上、ドイツの事業所有者はアメリカとドイツの両方で課税対象となる可能性があります。アメリカの連邦所得税に関して、LLC の分類は主にメンバーの数と選択した税区分によって決まります。

• シングルメンバー LLC
  シングルメンバー LLC は、通常「パススルー事業体 (disregarded entity)」として扱われます。つまり、アメリカの連邦所得税において、独立した課税対象の事業体としては扱われません。収益と経費は唯一のメンバーに帰属し、そのメンバーの納税申告書に含まれます。
  
• パートナーシップ
  複数のメンバーを持つ LLC は、通常はパートナーシップとして扱われます。LLC はパートナーシップとしての納税申告書を提出し、収益と経費を報告します。その後、利益の各持ち分がメンバーに割り当てられ、メンバー個人の納税申告書で報告されます。どちらの場合も、利益はメンバーのレベルでのみ課税対象となり、LLC レベルで追加で課税されることはありません。
  
• 株式会社
  LLC は、法人として課税されることを選択することもできます。これを行うには、企業が US Internal Revenue Service (IRS) に申請書を提出する必要があります。この選択は、該当するアメリカの州の法律に基づく LLC の法的地位に影響を与えません。
  

租税回避目的でのアメリカの LLC の利用を防ぐ規定

ドイツの起業家は、法的または財務的な理由から、アメリカの LLC の設立に関心を持つ可能性があります。ただし、単にアメリカで企業を設立したからといって、ドイツの税金を回避できるわけではありません。ドイツで LLC に適用される税金を決定する決定的な要因は、実際の状況と LLC の税区分です。

国税通則法 (AO) 第 42 条は、一般的な原則を定めています。法的な構造化オプションの悪用を通じて、税法を回避することはできません。不適切な取り決めによって法律が意図していない税制上の優遇措置が生じ、選択した構造に税務以外の重要な理由がない場合、悪用が存在すると見なされる可能性があります。

外国子会社合算税制はどのような場合に適用されますか？

特定の外国企業は、外国子会社合算税制 (CFC 税制) の規定の対象となる場合もあります。これらの規定は、税率の低い管轄区域に所在する外国企業に特定の収益を帰属させることによって、企業が恒久的にドイツの課税を回避することを防ぐことを目的としています。

ドイツ外国税法 (AStG) 第 7 条によれば、外国企業からの収益は、納税者がその企業を支配し、その事業体が中間会社としての要件を満たす場合、ドイツで無制限の納税義務を負う納税者に帰属する可能性があります。AStG 第 8 条は、これがどの種類の収益に適用されるかを定義しています。基準には、収益の種類や海外での実際の課税レベルが含まれます。

したがって、アメリカに本社があるというだけで、アメリカの LLC が自動的に CFC として扱われるわけではありません。重要なのは、ドイツの税務目的での LLC の分類、所有および支配構造、収益の性質、アメリカで適用される課税です。

二重課税はどのように防がれますか？

アメリカの LLC を運営していると、その収益がドイツとアメリカの両方の税務当局に記録される可能性があります。しかし、アメリカとドイツの間の租税条約 (DTA) は、二重課税を防ぐことを目的としています。この条約は両国間で課税権を配分し、どちらの国が特定の種類の収益に課税する権利を持つかを定めます。DTA はどちらの国にも課税する権利を新たに設けるものではなく、既存の課税権を制限するものです。

DTA では、収益の種類に応じて異なる規定が設けられています。二重課税を回避するために、他国で支払った税金に対する免除または税額控除を適用できます。使用される方法は、主に収益がどのように分類されるかによって決まります。したがって、アメリカの LLC の場合、最初に行うべきことは、企業とその収益がドイツの税法および DTA の目的でどのように分類されるかを明確にすることです。

アメリカの LLC に関する専門的な税務アドバイスを求めるべきタイミング

アメリカの LLC では、構造のわずかな違いであっても税務上大きな影響を与える可能性があります。これは、たとえば企業がドイツとアメリカで異なる分類をされる場合などが当てはまります。CFC 税制や二重課税の回避に関する疑問も、税の状況を複雑にする可能性があります。そのため、特に複雑な構造の場合は、専門的なアドバイスを強くお勧めします。

LLC の税制は、フロリダ州、デラウェア州、その他のアメリカの州によって異なる可能性があることを考慮すると、これは特に重要です。したがって、アメリカの LLC を設立する、またはすでに運営している場合は、できるだけ早くアメリカとドイツにおける税務上の影響を確認する必要があります。専門の税務アドバイザーに相談することで、潜在的な納税義務を特定し、回避可能なリスクを軽減することができます。

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ドイツでの米国 LLC の課税に関するよくあるご質問