希望注册成立美国有限责任公司 (LLC)的德国企业家应尽早熟悉德国和美国的税务法规。这是因为注册成立美国公司并不自动意味着您只需承担美国税务责任。
在本文中，您将了解 LLC 在美国法律下的运作方式、拥有美国 LLC 的德国创始人何时在德国有纳税义务、可能适用哪些税务，以及出于德国税务目的对 LLC 的分类。我们还将解释有关所得税、企业所得税和营业税的潜在负债，以及美国的税务义务，还有如何避免或尽量减少双重征税。
要点
- 即使不需要美国的居住地，也可以在德国成立美国 LLC。
- 美国 LLC 在德国是否纳税以及如何纳税，取决于其成员的税务居民身份、LLC 的德国分类，以及公司注册办事处的工作地点、实际管理地点和任何常设机构的工作地点。
- 在德国，出于税务目的，LLC 根据其法律和事实结构被分类为公司或合伙企业。
- LLC 可能在德国和美国都会产生税务，尽管双重征税协议可以协调两国之间的征税。
- 美国 LLC 的税务影响可能会因结构、注册所在的美国州以及所有权权益而有很大差异，因此尽早寻求税务建议是个好主意。
LLC 在美国法律下如何运作？
LLC（有限责任公司）是美国的一种业务实体，它结合了公司和合伙企业的要素。原则上，LLC 的成员不对公司的债务承担个人责任。同时，LLC 具有灵活的结构，使其适用于各种不同的业务模型。管辖 LLC 的具体公司法律因 LLC 注册成立的美国州而异。
LLC 可以由一个或多个个人或实体注册成立。德国公民和在德国注册的企业也可以成立美国 LLC；通常不需要具备美国的居住权或公民身份。根据其结构，LLC 可用于美国市场中的业务、国际服务或数字业务模型。LLC 仍然是具有自身权利和义务的法律独立实体。
拥有 US LLC 的德国企业主何时需要在德国纳税？
US LLC 可能会在美国产生纳税义务。具体应缴税款取决于 LLC 的结构及其税务分类等因素。对于德国企业主而言，另一个问题是德国是否可以对该收入征税，以及在多大程度上可以征税。做出该决定的关键因素是所有者的税务居民身份、公司的注册办公地点以及公司的实际管理地点。
德国所得税纳税义务何时适用？
对于个人而言，决定是否适用德国所得税义务的主要因素是该个人与德国的联系。根据《德国所得税法》 (EStG) 第 1 条第 1 款，在德国拥有住所或永久居所的个人原则上负有无限所得税纳税义务。其收入是来自德国还是海外都无关紧要。任何在德国属于税务居民的个人通常也必须对来自 LLC 的收入纳税。
LLC 的注册办公地点和管理地点起什么作用？
德国也可能对 LLC 本身拥有征税权。根据《德国企业所得税法》 (KStG) 第 1 条第 1 款，某些公司、人员协会和财产实体如果其管理地点或注册办公地点位于德国，则负有无限企业所得税纳税义务。对于 US LLC 而言，这意味着需要确定其实际管理地点是否位于德国。
根据《德国税收通则》 (AO) 第 10 条，管理地点被定义为“高级商业管理中心”。因此，这不仅仅取决于 LLC 正式成立或注册的地点；更重要的是做出关键业务决策和管理日常运营的地点。因此，如果管理工作实际是在德国进行的，那么在美国注册的 LLC 可能也需要在德国接受征税。
因此，LLC 是否在德国产生纳税义务取决于几个因素：公司的法律和税务分类、企业主的税务居民身份、LLC 的注册办公地点、实际管理地点以及任何常设机构的地点。
德国税务机关如何对 US LLC 进行分类？
“有限责任公司”这一名称在德国征税中并不是决定性因素。相反，关键因素是该公司在德国税法下是如何分类的。根据美国法律成立的 LLC 可能会被视为独立公司、合伙企业或其成员的附属分行。
分类是使用法律实体比较进行的。这涉及到逐案审查哪种德国企业形式在法律结构和实际运营方面最接近该 LLC。
法律实体分类如何进行？
法律实体比较评估特定的 LLC 在形式上是更接近德国公司还是合伙企业。关键标准总结在 2004 年 3 月 19 日的联邦财政部 (BMF) 通讯中：
- 管理和代表类型
- 成员责任
- 公司股份的可转让性
- 利润分配
- 筹集资本
- 公司存续期
- 成立的正式要求
这些标准中没有哪一项单独足以产生分类。相反，需要对法律和事实情况进行总体评估。
法律实体分类有什么影响？
LLC 在税务方面如何处理最终取决于其实体分类的结果。LLC 在美国做出的“勾选框”选择并不能取代德国的实体分类。
如果 LLC 在德国被归类为公司，那么原则上，它将被视为独立的应税实体。因此，其利润最初将在公司层面征税。
然而，如果它在德国被归类为合伙企业，其收入通常归属于其成员。
无论其分类如何，如果 LLC 在德国维持常设机构，其活动可能会在德国产生税务影响。在这种情况下，归属于其德国常设机构的任何利润都可能在德国被征税。
US LLC 可能需要缴纳哪些所得税、企业所得税和营业税？
如果 LLC 在德国被归类为合伙企业，其收入将归属于其成员。如果这些成员是需要在德国接受征税的个人，这笔收入可能会作为贸易或企业收入被征税。《德国所得税法》 (EStG) 第 15 条第 1 款第 2 项明确涵盖了被视为企业合伙人的成员所获得的利润份额。
另一方面，如果 LLC 被归类为公司，公司本身就是应税实体。因此，利润在公司层面征税。对于在德国接受征税的公司，企业所得税受《德国企业所得税法》 (Körperschaftsteuergesetz)管辖。股东的征税通常与此分开处理，但在随后的利润分配中可能会涉及。
何时需要缴纳营业税？
除了所得税或企业所得税外，US LLC 还可能需要缴纳营业税。根据《德国营业税法》 (GewStG) 第 2 条第 1 款，如果商业企业在德国境内运营并维持常设营业机构，则需要缴纳营业税。对于被归类为公司的 LLC，《德国营业税法》 (GewStG) 第 2 条第 2 款通常将其全部活动范围视为构成商业企业。
然而，对于被视为合伙企业的 LLC，决定性因素是其是否在德国开展任何商业活动。EStG 第 15 条第 2 款定义了构成商业企业的活动标准。如果 LLC 满足这些标准并在德国维持常设机构，它可能需要缴纳营业税。营业收入源自公司的应税利润，然后根据法律规定的适用抵免和扣除进行调整。
所得税与营业税之间有什么关系？
德国企业主可能会发现自己同时面临所得税和营业税的纳税义务，特别是当他们拥有一家被归类为合伙企业的 LLC 时。LLC 产生的收入归属于其成员，他们可能需要对这些收益缴纳所得税。同时，如果满足《营业税法》的要求，在德国进行的业务运营也可能需要缴纳营业税。
但是，营业税可以部分抵消个人的所得税负担。EStG 第 35 条规定了商业收入的减税。因此，不能仅根据《所得税法》或《营业税法》来评估实际税务负担。
LLC 在美国有哪些税务义务？
任何在德国注册成立美国 LLC 的人都必须遵守德国和美国的税务义务。由于 LLC 的结构，德国企业所有者可能在美国和德国都需要缴纳税款。对于美国联邦所得税，LLC 的分类主要取决于成员数量和所选的税务分类。
- 单成员 LLC
单成员 LLC 通常被视为“被忽略的实体”。这意味着在美国联邦所得税方面，它不被视为独立的纳税实体。收入和支出归属于唯一成员，并包含在该成员的纳税申报表中。 - 合伙企业
拥有多个成员的 LLC 通常被视为合伙企业。该 LLC 会提交合伙企业纳税申报表，报告其收入和支出。然后利润的各自份额将分配给成员，并由他们在个人纳税申报表上进行申报。在这两种情况下，利润仅在成员层面征税，而不会在 LLC 层面额外征税。 - 股份公司
LLC 也可以选择作为公司纳税。为此，公司必须向美国国税局 (IRS)提交申请表。此选择不会影响 LLC 在各个美国州法律下的法律状态。
哪些法规旨在防止利用美国 LLC 逃避税务？
德国企业家可能有兴趣出于法律或财务原因成立美国 LLC。但是，仅仅在美国注册成立公司并不意味着可以避免德国税务。决定在德国对 LLC 适用哪些税务的决定性因素，是实际情况和 LLC 的税务分类。
《税收通则》 (AO) 第 42 条确立了一项一般原则：不能通过滥用法律结构选项来规避税法。如果不适当的安排导致了法律未预期的税务优势，并且所选结构没有重大的非税务原因，则可能被认为存在滥用行为。
受控外国公司规则何时适用？
某些外国公司也可能受受控外国公司 (CFC) 规则的约束。这些规则旨在防止公司通过将某些收入归属于位于征税较低的管辖区的外国公司来永久逃避德国征税。
根据《德国涉外税法》 (AStG) 第 7 条，如果纳税人控制该外国公司，且该实体符合中介公司的条件，则来自该外国公司的收入可归属于在德国承担无限税务责任的纳税人。AStG 第 8 条定义了这适用于哪些类型的收入。标准包括收入类型和国外的实际征税水平。
因此，美国 LLC 不仅仅因为其总部位于美国就自动符合 CFC 的条件。重要的是 LLC 在德国税务目的下的分类、所有权和控制权结构、其收入性质，以及在美国适用的征税。
如何防止双重征税？
任何运营美国 LLC 的人都可能会发现其收入被德国和美国税务局同时记录。但是，美德双重征税协议 (DTA) 旨在防止双重征税。它在两国之间分配征税权，并确定哪个国家/地区有权对某些类型的收入进行征税。DTA 并不为任何一个国家/地区创造征税权；相反，它限制了现有的征税权。
DTA 根据收入类型规定了不同的规则。为了避免双重征税，可以适用对在另一个国家已缴税务的豁免或抵免。所使用的方法主要取决于收入的分类方式。因此，就美国 LLC 而言，首先要做的是弄清楚该公司及其收入在德国税法下以及出于 DTA 目的应如何分类。
什么时候应该为美国 LLC 寻求专业的税务建议？
对于美国 LLC，即使是结构上的微小差异也可能产生重大的税务影响。例如，当公司在德国的分类与在美国的分类不同时，就是这种情况。有关 CFC 规则或避免双重征税的问题也可能使税务情况变得复杂。因此，强烈建议您寻求专业建议，特别是对于更复杂的结构。
考虑到 LLC 的税务规则在佛罗里达州、特拉华州或任何其他美国州可能会有所不同，这一点尤为重要。因此，任何注册成立或已经在运营美国 LLC 的人都应尽早审视其在美国和德国的税务影响。向专业的税务顾问进行咨询有助于发现潜在的税务义务并减轻可避免的风险。
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关于 US LLC 在德国征税的常见问题
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