株式名義書換代理人台帳は、誰が会社の株式を所有しているか、どれだけ所有しているか、いつその所有権が変更されたかを記録する公式の記録です。株式を発行するすべての米国法人は、これを必要とします。たとえば デラウェア州法人は、デラウェア州一般会社法第 219 条に基づいてその維持が法的に義務付けられています。これは、現在誰が会社を所有しているか、そしてどのようにして所有するに至ったかを、創業者、投資家、および弁護士に伝える文書です。

以下では、台帳のエントリに何が含まれるか、会社が株式を発行するにつれて台帳がどのように更新されるか、そして投資家やアクワイアラーがデューデリジェンスの際に台帳を主要なリファレンスとして扱う理由について説明します。

この記事でわかること

• 株式名義書換代理人台帳は、株式の所有権と、会社の設立以降の株式のすべての譲渡を追跡します。

• 台帳は、後で再構築されるのではなく、株式が発行、行使、または譲渡されると継続的に更新されます。

• 投資家とアクワイアラーは、デューデリジェンスの際に台帳を使用して、会社のキャップテーブルが実際の株式記録と一致していることを確認します。

株式名義書換代理人台帳とは何ですか？

株式名義書換代理人台帳は、誰が会社の株式を所有しているか、どれだけ所有しているか、いつその所有権が変更されたかを記録する公式の記録です。会社の設立日から始まり、株式の発行、販売、譲渡はすべてここに記録されます。

株式名義書換代理人台帳の内容

株式名義書換代理人台帳は、後でレビューする人 (投資家、監査人、新しい法務顧問など) が、追加の質問をすることなく所有権の完全な履歴を再構築できるだけの十分な詳細を記載する必要があります。

完全なエントリに記録すべき内容は次のとおりです:

• 株主名と連絡先: 株式を保有する各個人または法人の正式名称、住所、メールアドレス。

• 株式の種類: 普通株式か優先株式か。種類によって権利が異なります。

• 保有株数: 取引ごとに更新される、各保有者の正確な株式数。

• 株券番号: 発行された各株券 (紙媒体か電子媒体かを問わず) に紐付けられた一意の識別子。

• 発行日: 株式が最初に発行された日。これは、適格小規模企業株式 (QSBS) に対する米国連邦税法第 1202 条などの税制に基づくベスティングスケジュールや保有期間の計算において重要になります。

• 支払対価: 株式と交換された金額またはその他の価値。83(b) の選択や評価履歴に関連します。

• 譲渡履歴: 販売、贈与、または譲渡の時系列の記録。これには、日付、関係当事者、および所有者が変わった株式数が含まれます。

株式名義書換代理人台帳は実際どのように機能しますか？

株式名義書換代理人台帳は、株式が発行、行使、または譲渡されるたびに更新されます。更新のきっかけが何であれ、一貫したパターンに従います。台帳を管理する担当者 (多くの場合、法務顧問、会社秘書役、または会社のキャップテーブル ソフトウェア) は、後でエントリを一括処理するのではなく、取引が完了した瞬間に新しい行を追加します。

創業および投資ラウンド

設立時に各創業者にエントリが割り当てられ、株式数、株式の種類、株券番号、発行日が示され、すべて法人化日に紐付けられます。創業者が後で株式を譲渡または売却しない限り、これらのエントリは固定されたままです。

新規の投資家には独自のエントリが割り当てられ、購入した優先株式数、支払価格、およびクロージング日が記録されます。既存の株主のエントリは、ラウンドに二次売却が含まれない限り、そのまま変更されません。

従業員株式

通常、オプションや未確定の制限付き株式は、名義書換代理人台帳とは完全に独立して存在します。名義書換代理人台帳には実際に発行されて発行済みの株式のみが記録されるため、これらは別のオプション台帳または株式管理プラットフォームで追跡されます。従業員がオプションを行使するか、制限付き株式の付与が確定して発行されたときにのみ、取引が台帳に記録されます。そのエントリには、行使価格または購入価格、発行日、および結果として生じる株式数が含まれます。

譲渡と自社株買い

売却、贈与、または遺産譲渡によって株式がある所有者から別の所有者に移動すると、売り手の株式数は譲渡された量だけ減少し、買い手の株式数は同量だけ増加します。日付と支払対価は両方に記録されます。企業が株式を買い戻し、新しい所有者に譲渡するのではなく消却する場合、台帳には新しい株主エントリを作成するのではなく、発行済株式総数の減少が反映されます。

スタートアップに株式名義書換代理人台帳が必要になるのはいつですか？

スタートアップは、法人化の際に株式名義書換代理人台帳を必要とします。台帳は、設立時の初回の株式発行のために用意しておく必要があります。法人が創業者に最初の株式を発行した瞬間から、誰が何を所有しているかを明確にする台帳エントリが必要になります。

その後、以下のイベントが発生するたびに台帳を更新する必要があります:

• 投資家の取引: プライスラウンド、コンバーティブルノートの転換、および SAFE の転換により、新しい株主が生まれるか、既存の所有率が変化します。イベントごとに個別の台帳エントリが必要です。

• 従業員への株式付与: オプションの行使や、株式の発行を伴う制限付き株式の付与はすべて、発生時に記録する必要があります。

• 所有権の譲渡: 創業者の退社、二次売却、遺産譲渡はすべて、当事者間で株式を移動させます。これらは直ちに反映される必要があります。

株式名義書換代理人台帳はどのように資金調達やデューデリジェンスをサポートしますか？

投資家やアクワイアラーがデューデリジェンスを実行する際、通常、法務顧問が最初に要求するドキュメントの 1 つが株式名義書換代理人台帳です。

デューデリジェンスチームは、次の 3 つのことを確認するために台帳を使用します:

• 株式数が一致していること: 台帳の発行済株式総数は、キャップテーブルに記載されている数と一致している必要があります。

• 未公開の制限がないこと: 台帳のどこにも、未公開の先取特権、第一拒否権、または譲渡制限が記載されていてはなりません。

• すべてが適切に承認されていること: 各発行は、取締役会の同意、株式購入契約、または株式インセンティブプランに遡ることができる必要があります。

株式名義書換代理人台帳は広範な所有権管理にどのように適合しますか？

株式名義書換代理人台帳は、単独で機能するわけではありません。これは、キャップテーブルが要約する基礎となる記録であり、オプションプールの会計処理を裏付ける文書であり、取締役会が新規発行を承認したり譲渡を承認したりする際に参照する基準となります。キャップテーブルは所有率を一目で示しますが、台帳はその割合を生み出した取引履歴を示します。

株式管理ツールを使用すると、この 2 つを自動的に同期しやすくなります。これらのツールを使用すると、誰かが手動で 2 つのスプレッドシートを照合しなくても、台帳エントリが変更された瞬間にキャップテーブルを更新できます。このつながりは、若い企業にとって見た目以上に重要です。新規発行を承認するすべての取締役会の同意、会社の普通株式の必須の 409A 評価、および将来のすべての資金調達ラウンドは、誰かがその上に構築する前に台帳が正しいかどうかに依存します。

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創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

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