Un libro de registro de acciones es el registro oficial de quién posee acciones en una empresa, cuántas posee y cuándo cambió de manos esa propiedad. Todas las corporaciones estadounidenses que emiten acciones necesitan uno. Las corporaciones de Delaware, por ejemplo, están obligadas por ley a mantenerlo en virtud de la Sección 219 de la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware. Es el documento que indica a los fundadores, inversores y abogados quién es el dueño de la empresa en este momento y cómo llegaron a serlo.

A continuación, explicamos qué se incluye en la entrada de un libro de registro, cómo se actualiza el libro de registro a medida que una empresa emite acciones y por qué los inversores y adquirentes lo consideran una referencia principal durante la diligencia debida.

Puntos clave

• Un libro de registro de acciones hace un seguimiento de la propiedad de las acciones y de cada transferencia de acciones desde la formación de una empresa.

• El libro de registro se actualiza continuamente a medida que se emiten, se ejercen o se transfieren las acciones, en lugar de reconstruirse a posteriori.

• Los inversores y adquirentes utilizan el libro de registro durante la diligencia debida para confirmar que la tabla de capitalización de una empresa coincide con sus registros de acciones reales.

¿Qué es un libro de registro de acciones?

Un libro de registro de acciones es el registro oficial de quién posee acciones en una empresa, cuántas posee y cuándo cambió de manos esa propiedad. Todas las emisiones, ventas y transferencias de acciones se registran aquí, a partir del día en que se forma la empresa.

¿Qué contiene un libro de registro de acciones?

Un libro de registro de acciones necesita suficientes detalles para que cualquiera que lo revise posteriormente (p. ej., un inversor, un auditor, un nuevo asesor general) pueda reconstruir el historial completo de propiedad sin hacer preguntas de seguimiento.

Esto es lo que debe capturar una entrada completa:

• Nombre e información de contacto del accionista: razón social completa, dirección y correo electrónico de cada persona o entidad titular de acciones.

• Clase de acciones: si son acciones ordinarias en lugar de preferentes; las distintas clases conllevan diferentes derechos.

• Número de acciones poseídas: el recuento exacto de acciones de cada titular, que se actualiza con cada transacción.

• Número de certificado: el identificador único vinculado a cada certificado de acciones emitido, ya sea físico o electrónico.

• Fecha de emisión: la fecha en que se emitieron originalmente las acciones, lo cual es importante para los calendarios de adquisición de derechos y los cálculos del período de tenencia en virtud de normas fiscales como la Sección 1202 del Código de Rentas Internas de EE. UU. (Internal Revenue Code) para acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS).

• Contraprestación pagada: el monto en dólares u otro valor intercambiado por las acciones, relevante para las elecciones de la Sección 83(b) y el historial de valoración.

• Historial de transferencias: un registro cronológico de cualquier venta, donación o transferencia, en el que se incluye la fecha, las partes involucradas y el número de acciones que cambiaron de manos.

¿Cómo funciona en la práctica un libro de registro de acciones?

Un libro de registro de acciones se actualiza cada vez que se emiten, se ejercen o se transfieren acciones. Cada actualización sigue un patrón coherente, independientemente de lo que la haya desencadenado. Quien mantenga el libro de registro (a menudo el asesor general, un secretario corporativo o el software de la tabla de capitalización de la empresa), agrega una nueva línea el momento en que se cierra una transacción en lugar de agrupar las entradas más tarde.

Rondas de fundación e inversión

Cada fundador obtiene una entrada al momento de la formación, en la que se muestra el recuento de acciones, la clase de acciones, el número de certificado y la fecha de emisión, todo vinculado a la fecha de constitución. Esas entradas se mantienen fijas a menos que el fundador transfiera o venda acciones posteriormente.

Los nuevos inversores obtienen sus propias entradas, en las que se registra el número de acciones preferentes compradas, el precio pagado y la fecha de cierre. Las entradas de los accionistas existentes permanecen intactas a menos que la ronda incluya una venta secundaria.

Capital de los empleados

Las opciones y las acciones restringidas no consolidadas generalmente se encuentran fuera del libro de registro de transferencias por completo. Se realiza un seguimiento de estas en un libro de registro de opciones independiente o en una plataforma de gestión de capital, ya que el libro de registro de transferencias solo registra las acciones que se han emitido y están en circulación. El libro de registro solo capta la transacción una vez que un empleado ejerce una opción o se consolida una concesión de acciones restringidas y se emite. Esa entrada incluye el precio de ejercicio o de compra, la fecha de emisión y el recuento de acciones resultante.

Transferencias y recompras

Cuando las acciones pasan de un titular a otro a través de una venta, una donación o una transferencia de patrimonio, el recuento de acciones del vendedor disminuye en la cantidad transferida y la participación del comprador aumenta en la misma cantidad, y se registran la fecha y la contraprestación pagada para ambas partes. Si una empresa recompra acciones y las retira en lugar de pasarlas a un nuevo titular, el libro de registro refleja la caída del total de acciones en circulación en lugar de crear una nueva entrada de accionista.

¿Cuándo necesitan las startups un libro de registro de acciones?

Las startups necesitan un libro de registro de acciones cuando se constituyen. El libro de registro tendrá que estar listo para la emisión inicial de acciones al momento de la formación: el momento en que una corporación emite sus primeras acciones a los fundadores, necesita una entrada en el libro de registro que establezca quién es el dueño de qué desde el primer día.

Después de eso, el libro de registro deberá actualizarse cada vez que ocurran los siguientes eventos:

• Transacciones de inversores: las rondas con precio determinado, las conversiones de notas convertibles y las conversiones de SAFE crean nuevos accionistas o modifican los porcentajes de propiedad existentes. Cada evento necesita su propia entrada en el libro de registro.

• Subvenciones de capital para empleados: cada ejercicio de opciones o concesión de acciones restringidas que resulte en acciones emitidas debe registrarse a medida que ocurra.

• Transferencias de propiedad: las salidas de fundadores, las ventas secundarias y las transferencias de patrimonio mueven acciones entre las partes. Estas deben reflejarse de inmediato.

¿Cómo respaldan los libros de registro de acciones la recaudación de fondos y la diligencia debida?

Cuando un inversor o adquirente lleva a cabo una diligencia debida, el libro de registro de acciones suele ser uno de los primeros documentos que solicita su asesor.

Los equipos de diligencia debida utilizan el libro de registro para confirmar tres cosas:

• Que los recuentos de acciones coincidan: el total de acciones en circulación en el libro de registro debe coincidir con lo que representa la tabla de capitalización.

• Que no haya restricciones no reveladas: nada en el libro de registro debe revelar un gravamen, un derecho de tanteo o una restricción de transferencia que no se haya revelado anteriormente.

• Que todo se haya autorizado correctamente: cada emisión debe remontarse a un consentimiento de la junta, un acuerdo de compra de acciones o un plan de incentivos en acciones.

¿Cómo encaja un libro de registro de acciones en la gestión de propiedad más amplia?

El libro de registro de acciones no funciona de forma independiente. Es el registro subyacente que resume la tabla de capitalización, el documento que respalda la contabilidad del grupo de opciones y el punto de referencia que usan las juntas al autorizar nuevas emisiones o aprobar transferencias. Una tabla de capitalización muestra los porcentajes de propiedad de un vistazo; el libro de registro muestra el historial de transacciones que generó esos porcentajes.

Las herramientas de gestión de capital han facilitado la sincronización de ambas de forma automática. Estas herramientas pueden actualizar la tabla de capitalización el momento en que cambia una entrada del libro de registro en lugar de requerir que alguien concilie dos hojas de cálculo manualmente. Esa conexión importa más de lo que parece para una empresa joven: cada consentimiento de la junta que autorice una nueva emisión, cada valoración 409A obligatoria de las acciones ordinarias de la empresa y cada futura ronda de financiación depende de que el libro de registro esté correcto antes de que alguien construya sobre él.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas establece las bases legales de tu empresa para que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y aceptar pagos dentro de dos días hábiles desde cualquier parte del mundo.

Únete a más de 75,000 empresas constituidas mediante Atlas, incluidas Startups respaldadas por importantes inversores como Y Combinator, a16z y General Catalyst.

Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu EIN. Los fundadores con número de Seguro Social, dirección y número de teléfono celular de EE. UU. pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones del fundador sin efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales mediante su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección de impuestos 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados a fin de ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

Un año sin cargo de Stripe Payments, más $50,000 en créditos y descuentos para socios

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector, como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas sin cargo durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

Obtén más información sobre cómo Atlas puede ayudarte a preparar tu nueva empresa de forma rápida y sencilla y empieza hoy mismo.