Een aandelenoverdrachtsregister is de officiële registratie van wie aandelen in een onderneming bezit, hoeveel ze er bezitten en wanneer dat eigendom van eigenaar is veranderd. Elke Amerikaanse onderneming die aandelen uitgeeft, heeft er een nodig. Ondernemingen in Delaware zijn bijvoorbeeld wettelijk verplicht deze bij te houden onder Section 219 van de Delaware General Corporation Law. Het is het document dat oprichters, investeerders en advocaten vertelt wie de onderneming op dit moment bezit en hoe ze deze in eigendom hebben gekregen.

Hieronder bespreken we wat er in een registerboeking gaat, hoe het register wordt bijgewerkt wanneer een onderneming aandelen uitgeeft, en waarom investeerders en accepteerders het behandelen als een primaire referentie tijdens due diligence.

Kernpunten

• Een aandelenoverdrachtsregister volgt het eigendom van aandelen en elke overdracht van aandelen sinds de oprichting van een onderneming.

• Het register wordt continu bijgewerkt naarmate aandelen worden uitgegeven, uitgeoefend of overgedragen, in plaats van achteraf te worden gereconstrueerd.

• Investeerders en accepteerders gebruiken het register tijdens due diligence om te bevestigen dat de cap table van een onderneming overeenkomt met de feitelijke aandelenregistraties.

Wat is een aandelenoverdrachtsregister?

Een aandelenoverdrachtsregister is de officiële registratie van wie aandelen in een onderneming bezit, hoeveel ze er bezitten en wanneer dat eigendom van eigenaar is veranderd. Elke uitgifte, verkoop en overdracht van aandelen wordt hier vastgelegd, vanaf de dag dat de onderneming is opgericht.

Wat bevat een aandelenoverdrachtsregister?

Een aandelenoverdrachtsregister heeft genoeg details nodig zodat iedereen die het later bekijkt (bijv. een investeerder, een auditor, een nieuwe juridisch adviseur) de volledige eigendomsgeschiedenis kan reconstrueren zonder vervolgvragen te stellen.

Hier is wat een volledige boeking moet vastleggen:

• Naam van aandeelhouder en contactgegevens: Volledige wettelijke naam, adres en e-mailadres voor elke persoon of entiteit die aandelen bezit.

• Aandelenklasse: Of het gewone of preferente aandelen zijn; verschillende klassen brengen verschillende rechten met zich mee.

• Aantal gehouden aandelen: Het exacte aantal aandelen voor elke houder, bijgewerkt bij elke transactie.

• Certificaatnummer: De unieke identificatie die is gekoppeld aan elk uitgegeven aandelencertificaat, of dit nu fysiek of elektronisch is.

• Uitgiftedatum: De datum waarop aandelen oorspronkelijk zijn uitgegeven, wat belangrijk is voor vestingschema's en berekeningen van de houdperiode volgens belastingregels zoals Section 1202 van de Internal Revenue Code van de VS voor Qualified Small Business Stock (QSBS).

• Betaalde tegenprestatie: Het dollarbedrag of een andere waarde die is ingewisseld voor de aandelen, relevant voor 83(b)-verkiezingen en waarderingsgeschiedenis.

• Overdrachtsgeschiedenis: Een chronologisch logboek van een verkoop, schenking of overdracht, inclusief de datum, de betrokken partijen en het aantal aandelen dat van eigenaar is gewisseld.

Hoe werkt een aandelenoverdrachtsregister in de praktijk?

Een aandelenoverdrachtsregister wordt telkens bijgewerkt wanneer aandelen worden uitgegeven, uitgeoefend of overgedragen. Elke update volgt een consistent patroon, ongeacht wat de oorzaak is. Degene die het register bijhoudt (vaak de juridisch adviseur, een bedrijfssecretaris of de software voor de cap table van de onderneming), voegt een nieuwe regel toe op het moment dat een transactie wordt gesloten, in plaats van boekingen later in batches te verwerken.

Oprichtings- en investeringsrondes

Elke oprichter krijgt een boeking bij oprichting, met daarin het aantal aandelen, de klasse van aandelen, het certificaatnummer en de uitgiftedatum, allemaal gekoppeld aan de oprichtingsdatum. Deze boekingen blijven vast tenzij de oprichter later aandelen overdraagt of verkoopt.

Nieuwe investeerders krijgen hun eigen boekingen, waarin het aantal gekochte preferente aandelen, de betaalde prijs en de sluitingsdatum worden geregistreerd. De boekingen van bestaande aandeelhouders blijven onaangeroerd, tenzij de ronde een secundaire verkoop omvat.

Werknemersaandelen

Opties en onvoorwaardelijke beperkte aandelen staan doorgaans volledig buiten het overdrachtsregister. Ze worden bijgehouden in een apart optieregister of aandelenbeheerplatform, omdat het overdrachtsregister alleen aandelen registreert die daadwerkelijk zijn uitgegeven en uitstaan. Het register neemt de transactie pas op wanneer een werknemer een optie uitoefent of wanneer een toekenning van beperkte aandelen onvoorwaardelijk wordt en wordt uitgegeven. Die boeking bevat de uitoefen- of aankoopprijs, de uitgiftedatum en het resulterende aantal aandelen.

Overdrachten en inkoop van eigen aandelen

Wanneer aandelen van de ene naar de andere houder worden verplaatst door middel van verkoop, schenking of nalatenschapsoverdracht, daalt het aantal aandelen van de verkoper met het overgedragen bedrag, en stijgt het aantal aandelen van de koper met hetzelfde bedrag, waarbij de datum en de betaalde tegenprestatie voor beide partijen worden vastgelegd. Als een onderneming aandelen terugkoopt en deze intrekt in plaats van ze over te dragen aan een nieuwe houder, weerspiegelt het register de daling van het totale aantal uitstaande aandelen in plaats van een nieuwe aandeelhoudersboeking te maken.

Wanneer hebben start-ups een aandelenoverdrachtsregister nodig?

Start-ups hebben een aandelenoverdrachtsregister nodig wanneer ze zich oprichten. Het register moet aanwezig zijn voor de initiële uitgifte van aandelen bij oprichting: op het moment dat een onderneming haar eerste aandelen uitgeeft aan oprichters, is er een registerboeking nodig waarin wordt vastgelegd wie wat bezit vanaf dag één.

Daarna moet het register telkens worden bijgewerkt wanneer de volgende gebeurtenissen plaatsvinden:

• Investeerderstransacties: Geprijsde rondes, conversies van converteerbare obligaties en SAFE-conversies creëren allemaal nieuwe aandeelhouders of wijzigen bestaande eigendomspercentages. Voor elke gebeurtenis is een eigen registerboeking nodig.

• Werknemersaandelen: Elke uitoefening van opties of toekenning van beperkte aandelen die leidt tot uitgegeven aandelen, moet worden vastgelegd op het moment dat het gebeurt.

• Eigendomsoverdrachten: Vertrek van oprichters, secundaire verkopen en nalatenschapsoverdrachten verplaatsen allemaal aandelen tussen partijen. Deze moeten onmiddellijk worden weergegeven.

Hoe ondersteunen aandelenoverdrachtsregisters fondsenwerving en due diligence?

Wanneer een investeerder of accepteerder due diligence uitvoert, is het aandelenoverdrachtsregister meestal een van de eerste documenten die hun raadsman opvraagt.

Due diligence-teams gebruiken het register om drie dingen te bevestigen:

• Dat de aandelen overeenkomen: Het totaal aantal uitstaande aandelen in het register moet overeenkomen met wat de cap table weergeeft.

• Dat er geen niet-bekendgemaakte beperkingen zijn: Niets in het register mag een retentierecht, een voorkeursrecht of een overdrachtsbeperking onthullen die niet al was bekendgemaakt.

• Dat alles goed is geautoriseerd: Elke uitgifte moet terug te voeren zijn op een bestuursbesluit, een aandelenkoopovereenkomst of een stimuleringsplan met aandelen.

Hoe past een aandelenoverdrachtsregister in het bredere eigendomsbeheer?

Het aandelenoverdrachtsregister werkt niet op zichzelf. Het is de onderliggende registratie die de cap table samenvat, het document dat boekhouding van optiepools ondersteunt, en het referentiepunt dat besturen gebruiken bij het autoriseren van nieuwe uitgiften of het goedkeuren van overdrachten. Een cap table toont eigendomspercentages in één oogopslag; het register toont de transactiegeschiedenis die die percentages heeft geproduceerd.

Tools voor aandelenbeheer hebben het makkelijker gemaakt om de twee automatisch te synchroniseren. Deze tools kunnen de cap table bijwerken op het moment dat een registerboeking wijzigt, in plaats van dat iemand twee spreadsheets handmatig moet reconciliëren. Die verbinding is belangrijker dan het lijkt voor een jonge onderneming: elk bestuursbesluit dat een nieuwe uitgifte autoriseert, elke vereiste 409A-waardering van de gewone aandelen van de onderneming, en elke toekomstige financieringsronde is afhankelijk van het feit dat het register correct is voordat iemand erop voortbouwt.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas legt de juridische basis voor je bedrijf, zodat je binnen twee werkdagen overal ter wereld geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het opzetten van je bedrijf vraagt Atlas je EIN-nummer aan. Oprichters met een Amerikaans Sociale Zekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardverwerking ontvangen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je kunt beginnen met het ontvangen van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je EIN-nummer arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus 50.000 dollar aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en tegoeden te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot 100.000 dollar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.