Un libro soci (stock transfer ledger) è il registro ufficiale di chi possiede le azioni di un'azienda, di quante ne detiene e di quando tale proprietà è passata di mano. Ogni società (corporation) degli Stati Uniti che emette azioni deve averne uno. Le società (corporation) del Delaware, ad esempio, sono obbligate per legge a mantenerlo secondo la Sezione 219 della Delaware General Corporation Law. È il documento che indica a fondatori, investitori e legali chi possiede l'azienda in questo momento e come ne è venuto in possesso.

Di seguito spiegheremo in cosa consiste una voce di registro, in che modo si aggiorna il registro man mano che una società emette azioni e per quale motivo investitori e acquirenti lo considerano un riferimento primario durante la due diligence.

In sintesi

• Un libro soci (stock transfer ledger) tiene traccia della proprietà delle azioni e di ogni trasferimento di azioni a partire dalla costituzione di un'azienda.

• Il registro si aggiorna costantemente man mano che le azioni vengono emesse, esercitate o trasferite, invece di essere ricostruito a posteriori.

• Gli investitori e gli acquirenti usano il registro durante la due diligence per confermare che la cap table di una società corrisponda ai suoi effettivi registri azionari.

Che cos'è un libro soci (stock transfer ledger)?

Un libro soci (stock transfer ledger) è il registro ufficiale di chi possiede le azioni di un'azienda, di quante ne detiene e di quando tale proprietà è passata di mano. Ogni emissione, vendita e trasferimento di azioni viene registrata qui, a partire dal giorno in cui viene costituita l'azienda.

Cosa contiene un libro soci (stock transfer ledger)?

Un libro soci (stock transfer ledger) deve contenere un livello di dettaglio tale che chiunque lo riveda in un secondo momento (ad esempio, un investitore, un revisore dei conti o un nuovo consulente legale) possa ricostruire l'intera cronologia della proprietà senza dover fare ulteriori domande.

Ecco cosa dovrebbe riportare una registrazione completa:

• Nome e informazioni di contatto dell'azionista: ragione sociale completa, indirizzo ed email per ogni persona fisica o entità titolare di azioni.

• Classe di azioni: se si tratta di azioni ordinarie rispetto ad azioni privilegiate; le diverse classi comportano diritti differenti.

• Numero di azioni possedute: il conteggio esatto delle azioni di ciascun titolare, aggiornato a ogni transazione.

• Numero di certificato: l'identificativo univoco associato a ciascun certificato azionario emesso, sia esso fisico o elettronico.

• Data di emissione: la data in cui le azioni sono state originariamente emesse, fondamentale per i piani di maturazione e per il calcolo dei periodi di detenzione secondo le regole fiscali, come la Sezione 1202 dell'Internal Revenue Code degli Stati Uniti per le azioni qualificate per piccole imprese (QSBS).

• Corrispettivo pagato: l'importo in dollari o altro valore scambiato per le azioni, rilevante per le elezioni 83(b) e la cronologia della valutazione.

• Cronologia dei trasferimenti: un registro cronologico di qualsiasi vendita, donazione o trasferimento, comprensivo della data, delle parti coinvolte e del numero di azioni oggetto di scambio.

Come funziona un libro soci (stock transfer ledger) in pratica?

Un libro soci (stock transfer ledger) si aggiorna ogni volta che le azioni vengono emesse, esercitate o trasferite. Ciascun aggiornamento segue un modello coerente a prescindere dall'evento scatenante. Chi gestisce il registro (spesso il consulente legale, un segretario societario o il software per cap table dell'azienda), aggiunge una nuova riga nel momento in cui una transazione si chiude anziché accorpare le voci in un secondo momento.

Fondazione e round di investimento

Ciascun fondatore riceve una voce al momento della costituzione, in cui si indicano il numero di azioni, la classe di azioni, il numero del certificato e la data di emissione, tutti collegati alla data di costituzione. Queste voci rimangono fisse, a meno che il fondatore non trasferisca o venda azioni in seguito.

I nuovi investitori ricevono le proprie voci in cui si registrano il numero di azioni privilegiate acquistate, il prezzo pagato e la data di chiusura. Le voci degli azionisti esistenti rimangono invariate a meno che il round non includa una vendita secondaria.

Equity dei dipendenti

Le opzioni e le azioni con limitazioni non maturate di solito risiedono completamente all'esterno del libro soci (stock transfer ledger). Vengono tracciate in un registro delle opzioni separato o in una piattaforma di gestione dell'equity poiché il libro soci registra unicamente le azioni che sono state effettivamente emesse e sono in circolazione. Il registro rileva la transazione solo quando un dipendente esercita un'opzione o un'assegnazione di azioni con limitazioni matura e viene emessa. Questa voce include il prezzo di esercizio o di acquisto, la data di emissione e il conteggio delle azioni risultante.

Trasferimenti e riacquisti

Quando le azioni passano da un titolare a un altro tramite una vendita, una donazione o un trasferimento mortis causa, il conteggio delle azioni del venditore diminuisce dell'importo trasferito e la quota dell'acquirente aumenta dello stesso importo, con la data e il corrispettivo pagato registrati per entrambe le parti. Se una società riacquista le azioni e le annulla anziché cederle a un nuovo titolare, il registro riflette il calo delle azioni totali in circolazione invece di creare una nuova voce per l'azionista.

Quando le startup hanno bisogno di un libro soci (stock transfer ledger)?

Le startup hanno bisogno di un libro soci (stock transfer ledger) al momento della costituzione. Il registro dovrà essere in essere per l'emissione iniziale delle azioni alla costituzione: nel momento in cui una società emette le sue prime azioni a favore dei fondatori, ha bisogno di una voce nel registro che stabilisca chi possiede cosa sin dal primo giorno.

Successivamente, il registro dovrà essere aggiornato ogni volta che si verificano i seguenti eventi:

• Transazioni con gli investitori: round prezzati, conversioni di titoli convertibili e conversioni SAFE creano tutti nuovi azionisti o modificano le percentuali di proprietà esistenti. Ogni evento necessita di una propria voce nel registro.

• Assegnazioni di equity ai dipendenti: ogni esercizio di opzione o assegnazione di azioni con limitazioni che si traduce in azioni emesse deve essere registrato al momento del verificarsi.

• Trasferimenti di proprietà: dimissioni dei fondatori, vendite secondarie e trasferimenti mortis causa trasferiscono azioni tra le parti. Questi eventi devono essere riportati immediatamente.

In che modo i libri soci (stock transfer ledger) supportano la raccolta fondi e la due diligence?

Quando un investitore o un acquirente esegue la due diligence, il libro soci (stock transfer ledger) è di solito uno dei primi documenti richiesti dai loro legali.

I team di due diligence usano il registro per confermare tre cose:

• Che i conteggi delle azioni corrispondano: le azioni totali in circolazione nel registro devono essere allineate a quanto riportato dalla cap table.

• Che non vi siano limitazioni non divulgate: niente nel registro dovrebbe rivelare un pegno, un diritto di prelazione o una restrizione al trasferimento che non sia stata già divulgata.

• Che tutto sia stato debitamente autorizzato: ogni emissione dovrebbe essere riconducibile a un'autorizzazione del consiglio di amministrazione, a un accordo di compravendita di azioni o a un piano di incentivi in azioni.

Come si inserisce un libro soci (stock transfer ledger) nella più ampia gestione della proprietà?

Il libro soci (stock transfer ledger) non opera da solo. È il documento di base che la cap table riassume, il documento che supporta la contabilizzazione del bacino di opzioni e il punto di riferimento che i consigli di amministrazione usano per autorizzare nuove emissioni o approvare trasferimenti. Una cap table mostra le percentuali di proprietà in un colpo d'occhio; il registro mostra la cronologia delle transazioni che ha prodotto tali percentuali.

Gli strumenti di gestione dell'equity hanno reso più semplice sincronizzare automaticamente i due. Questi strumenti possono aggiornare la cap table nel momento in cui cambia una voce del registro, invece di richiedere che qualcuno riconcili due fogli di calcolo a mano. Questa connessione conta più di quanto possa sembrare per un'azienda giovane: ogni autorizzazione del consiglio di amministrazione relativa a una nuova emissione, ogni valutazione 409A obbligatoria delle azioni ordinarie dell'azienda e ogni futuro round di finanziamento dipendono dal fatto che il registro sia corretto prima che qualcuno vi costruisca sopra.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

Stripe Atlas ti aiuta a costruire il fondamento legale della tua azienda: potrai così raccogliere fondi, aprire un conto bancario e accettare pagamenti entro due giorni lavorativi da qualsiasi parte del mondo.

Ben oltre 75.000 aziende si sono già costituite con Atlas, incluse start-up sostenute da investitori di primo piano come Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Accettare pagamenti e operazioni bancarie prima della ricezione del codice EIN

Dopo aver costituito la tua società, Atlas richiede il codice EIN. I fondatori con numero di previdenza sociale, indirizzo e numero di cellulare statunitensi sono idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS, mentre per gli altri viene eseguita l'elaborazione standard che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima ancora di ricevere l'EIN.

Acquistare azioni in qualità di fondatori senza utilizzo di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

I fondatori possono presentare la richiesta per l'opzione 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai l'opzione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

Un anno di Stripe Payments gratis, oltre a 50.000 $ in crediti e sconti offerti da partner

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

Scopri come Atlas può aiutarti ad avviare la tua nuova attività in modo semplice e rapido e inizia oggi stesso.