En aktiebok är den officiella förteckningen över vem som äger aktier i ett företag, hur många de innehar och när detta ägande bytte händer. Varje amerikanskt aktiebolag som ger ut aktier behöver en. Delaware corporations är till exempel juridiskt skyldiga att föra en enligt Section 219 of the Delaware General Corporation Law. Det är dokumentet som talar om för grundare, investerare och advokater vem som äger företaget just nu och hur de kom att äga det.

Nedan går vi igenom vad som ingår i en bokföringspost, hur boken uppdateras när ett företag ger ut aktier och varför investerare och inlösare behandlar den som en primär referens under due diligence.

Viktiga lärdomar

• En aktiebok håller reda på aktieägande och alla aktieöverlåtelser sedan ett företags bildande.

• Boken uppdateras kontinuerligt allteftersom aktier ges ut, löses in eller överförs, snarare än att den rekonstrueras i efterhand.

• Investerare och inlösare använder boken under due diligence för att bekräfta att ett företags cap table stämmer överens med dess faktiska aktieförteckning.

Vad är en aktiebok?

En aktiebok är den officiella förteckningen över vem som äger aktier i ett företag, hur många de innehar och när detta ägande bytte händer. Varje emission, försäljning och överlåtelse av aktier loggas här, från den dag företaget bildas.

Vad innehåller en aktiebok?

En aktiebok kräver tillräckligt med detaljer för att den som granskar den i efterhand (t.ex. en investerare, en revisor, en ny chefsjurist) ska kunna rekonstruera hela ägarhistoriken utan att ställa följdfrågor.

Det här bör en fullständig post omfatta:

• Aktieägarens namn och kontaktuppgifter: Fullständigt registrerat namn, adress och e-postadress för varje person eller enhet som innehar aktier.

• Aktieklass: Om det rör sig om stamaktier eller preferensaktier; olika klasser medför olika rättigheter.

• Antal innehavda aktier: Det exakta antalet aktier för varje innehavare, uppdaterat vid varje transaktion.

• Certifikatnummer: Den unika identifieraren som är kopplad till varje utfärdat aktiebrev, oavsett om det är fysiskt eller elektroniskt.

• Utgivningsdatum: Det datum då aktierna ursprungligen gavs ut, vilket är viktigt för intjänandescheman och beräkningar av innehavstid enligt skatteregler, till exempel Section 1202 i den amerikanska skattelagstiftningen (United States Internal Revenue Code) för kvalificerade småföretagsaktier (QSBS).

• Betald köpeskilling: Det belopp i dollar eller annat värde som utbytts mot aktierna, vilket är relevant för 83(b)-val och värderingshistorik.

• Överföringshistorik: En kronologisk logg över eventuella försäljningar, gåvor eller överföringar, inklusive datum, inblandade parter och antalet aktier som bytt ägare.

Hur fungerar en aktiebok i praktiken?

En aktiebok uppdateras varje gång aktier ges ut, löses in eller överförs. Varje uppdatering följer ett konsekvent mönster oavsett vad som utlöste den. Den som för boken (ofta chefsjuristen, en bolagssekreterare eller företagets programvara för aktiebok (cap table)), lägger till en ny rad i samma ögonblick som en transaktion stängs snarare än att bunta ihop poster i efterhand.

Bildande och investeringsrundor

Varje grundare får en post vid bildandet, som visar antalet aktier, aktieklass, certifikatnummer och utgivningsdatum, allt kopplat till datumet för bolagsbildningen. Dessa poster förblir oförändrade om inte grundaren senare överför eller säljer aktier.

Nya investerare får sina egna poster som registrerar antalet köpta preferensaktier, betalat pris och stängningsdatum. Befintliga aktieägares poster förblir orörda om inte rundan inkluderar en andrahandsförsäljning.

Aktiebaserad ersättning till anställda

Optioner och icke-intjänade begränsade aktier ligger vanligtvis helt utanför aktieboken. De spåras i en separat optionsbok eller plattform för aktiehantering eftersom aktieboken endast registrerar aktier som faktiskt har getts ut och är utestående. Boken plockar bara upp transaktionen när en anställd löser in en option eller en tilldelning av begränsade aktier tjänas in och ges ut. Den posten inkluderar inlösen- eller inköpspriset, utgivningsdatumet och det resulterande antalet aktier.

Överföringar och återköp

När aktier flyttas från en innehavare till en annan genom en försäljning, en gåva eller en överföring från ett dödsbo, minskar säljarens antal aktier med det överförda antalet och köparens aktier ökar med samma antal, varvid datum och betald köpeskilling loggas för båda sidor. Om ett företag köper tillbaka aktier och drar in dem i stället för att överlåta dem till en ny innehavare, återspeglar boken minskningen av det totala antalet utestående aktier i stället för att skapa en ny aktieägarpost.

När behöver uppstartsbolag en aktiebok?

Uppstartsbolag behöver en aktiebok när de bildas. Boken måste finnas på plats för den första aktieutgivningen vid bildandet: i samma stund som ett aktiebolag ger ut sina första aktier till grundare, behöver det en bokföringspost som fastställer vem som äger vad från dag ett.

Därefter måste boken uppdateras varje gång följande händelser inträffar:

• Investerartransaktioner: Prissatta investeringsrundor, konvertering av konvertibla skuldebrev och konvertering av SAFE-avtal skapar alla nya aktieägare eller ändrar befintliga ägarandelar. Varje händelse kräver en egen bokföringspost.

• Aktiebaserade ersättningar till anställda: Varje inlösen av optioner eller tilldelning av begränsade aktier som resulterar i utgivna aktier måste loggas när det händer.

• Ägaröverlåtelser: Grundare som slutar, andrahandsförsäljningar och överföringar från dödsbon flyttar alla aktier mellan parter. Detta måste återspeglas omedelbart.

Hur stöder aktieböcker kapitalanskaffning och due diligence?

När en investerare eller inlösare genomför en due diligence är aktieboken vanligtvis ett av de första dokumenten som deras juridiska ombud efterfrågar.

Due diligence-team använder boken för att bekräfta tre saker:

• Att antalet aktier stämmer överens: Totalt antal utestående aktier i boken måste stämma överens med vad som framgår av cap table-dokumentet.

• Att det inte finns några oredovisade begränsningar: Inget i boken bör avslöja en panträtt, en förköpsrätt eller en överlåtelsebegränsning som inte redan har redovisats.

• Att allt har godkänts på rätt sätt: Varje emission ska kunna spåras tillbaka till ett styrelsebeslut, ett aktieöverlåtelseavtal eller ett aktierelaterat incitamentsprogram.

Hur passar en aktiebok in i den bredare hanteringen av ägande?

Aktieboken fungerar inte på egen hand. Det är det underliggande dokumentet som cap table-dokumentet sammanfattar, det dokument som stöder redovisningen av optionspooler, och den referenspunkt som styrelser använder när de godkänner nya emissioner eller överlåtelser. Ett cap table-dokument visar ägarandelar i en överblick; boken visar den transaktionshistorik som gav upphov till dessa andelar.

Verktyg för aktiehantering har gjort det enklare att synkronisera de två automatiskt. Dessa verktyg kan uppdatera cap table-dokumentet i samma stund som en bokföringspost ändras, i stället för att kräva att någon stämmer av två kalkylblad manuellt. Denna koppling har större betydelse än vad man kan tro för ett ungt företag: varje styrelsebeslut som godkänner en ny emission, varje obligatorisk 409A-värdering av företagets stamaktier och varje framtida finansieringsrunda är beroende av att boken stämmer innan man bygger vidare på den.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas skapar ditt företags juridiska grund så att du kan samla in pengar, öppna ett bankkonto och ta emot betalningar från var som helst i världen inom två dagar.

Anslut dig till de över 75 000 företag som bildats med hjälp av Atlas, inklusive startup-företag som stöds av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Ansök till Atlas

Att ansöka om att bilda ett företag med Atlas tar mindre än tio minuter. Du väljer din företagsstruktur, får bekräftelse omedelbart om ditt företagsnamn är tillgängligt och lägger till upp till fyra medgrundare. Du bestämmer också hur du delar upp ägandet, skapar en reserv av ägarandelar för framtida investerare och anställda, utser ledamöter och e-signerar sedan alla dina dokument. Alla medgrundare får e-postmeddelanden som bjuder in dem att e-signera sina dokument också.

Ta emot betalningar och banktjänster innan ditt EIN anländer

När du har startat ditt företag ansöker Atlas om ditt EIN. Grundare med socialförsäkringsnummer, adress och mobiltelefonnummer i USA är berättigade till snabb behandling av IRS, medan andra får standardbehandling, vilket kan ta lite längre tid. Dessutom aktiverar Atlas pre-EIN-betalningar och -banktjänster så att du kan börja ta emot betalningar och göra transaktioner innan ditt EIN anländer.

Kontantfritt aktieköp för grundare

Grundare kan köpa initiala aktier med hjälp av sina immateriella rättigheter (t.ex. upphovsrätt eller patent) istället för kontanter, med köpebevis som sparas i Atlas Dashboard. Dina immateriella rättigheter måste vara värda högst 100 USD för att kunna använda den här funktionen. Om du äger immateriella rättigheter över det värdet bör du rådgöra med en advokat innan du fortsätter.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Grundare kan lämna in en 83(b)-ansökan om val av skatt för att sänka skatten på personliga inkomster. Atlas lämnar in den åt dig – oavsett om du är en amerikansk grundare eller inte – med USPS Certified Mail och spårning. Du får en undertecknad 83(b)-ansökan och ett deklarationsbevis direkt i Stripe Dashboard.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag. Atlas C corp-dokument är utformade i samarbete med Cooley, en av världens ledande advokatbyråer för venturekapital. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att skaffa kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, vilket omfattar aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

Ett kostnadsfritt år med Stripe Payments, plus 50 000 USD i partnerkrediter och rabatter

Atlas samarbetar med partner på högsta nivå för att ge grundare exklusiva rabatter och krediter. Dessa inkluderar rabatter på viktiga verktyg för teknik, skatt, ekonomi, efterlevnad och verksamhet från branschledare som AWS, Carta och Perplexity. Vi ger dig också kostnadsfritt en agent som är registrerad i Delaware, som du behöver under det första året. Som Atlas-användare får du dessutom tillgång till ytterligare Stripe-förmåner, inklusive upp till ett års gratis betalningsbehandling för upp till 100 000 USD i betalningsvolym.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.