Un registre de transfert d'actions est le registre officiel des personnes qui possèdent des actions dans une entreprise, du nombre d'actions qu'elles détiennent et de la date à laquelle cette propriété a changé de mains. Chaque société américaine qui émet des actions en a besoin d'un. Les sociétés du Delaware, par exemple, sont légalement tenues de le maintenir en vertu de l'article 219 de la Delaware General Corporation Law. C'est le document qui indique aux fondateurs, aux investisseurs et aux avocats à qui appartient l'entreprise en ce moment et comment ils en sont venus à la posséder.

Ci-dessous, nous expliquons ce qui compose une entrée au registre, la manière dont le registre se met à jour à mesure qu'une entreprise émet des actions et les raisons pour lesquelles les investisseurs et les acquéreurs le considèrent comme une référence de premier plan lors de la vérification préalable.

Principaux points à retenir

• Un registre de transfert d'actions assure le suivi de la propriété des actions et de chaque transfert d'actions depuis la constitution d'une entreprise.

• Le registre est mis à jour en continu à mesure que des actions sont émises, exercées ou transférées, plutôt que d'être reconstruit après coup.

• Les investisseurs et les acquéreurs utilisent le registre lors de la vérification préalable pour confirmer que la table de capitalisation d'une entreprise correspond à ses registres d'actions réels.

Qu'est-ce qu'un registre de transfert d'actions?

Un registre de transfert d'actions est le registre officiel des personnes qui possèdent des actions dans une entreprise, de leur nombre et de la date à laquelle cette propriété a changé de mains. Chaque émission, vente et transfert d'actions y est consigné, à partir du jour de la création de l'entreprise.

Que contient un registre de transfert d'actions?

Un registre de transfert d'actions doit contenir suffisamment de détails pour que quiconque l'examine plus tard (par exemple, un investisseur, un vérificateur, un nouveau conseiller juridique) puisse reconstituer l'historique complet de la propriété sans poser de questions supplémentaires.

Voici ce qu'une entrée complète doit consigner :

• Nom et coordonnées de l'actionnaire : dénomination sociale complète, adresse et courriel de chaque personne ou entité détenant des actions.

• Catégorie d'actions : s'il s'agit d'actions ordinaires ou privilégiées; différentes catégories confèrent des droits différents.

• Nombre d'actions détenues : le nombre exact d'actions de chaque détenteur, mis à jour à chaque transaction.

• Numéro de certificat : l'identifiant unique lié à chaque certificat d'actions émis, qu'il soit physique ou électronique.

• Date d'émission : la date à laquelle les actions ont été initialement émises, ce qui a de l'importance pour les calendriers d'acquisition et les calculs de période de détention en vertu de règles fiscales telles que l'article 1202 de l'Internal Revenue Code des États-Unis pour les actions admissibles de petites entreprises (QSBS).

• Contrepartie payée : le montant en dollars ou toute autre valeur échangée contre les actions, pertinent pour les choix 83(b) et l'historique de l'évaluation.

• Historique des transferts : un registre chronologique de toute vente, de tout don ou de tout transfert, y compris la date, les parties impliquées et le nombre d'actions qui ont changé de mains.

Comment fonctionne un registre de transfert d'actions en pratique?

Un registre de transfert d'actions est mis à jour chaque fois que des actions sont émises, exercées ou transférées. Chaque mise à jour suit un modèle constant, peu importe ce qui l'a déclenchée. Quiconque tient le registre (souvent le conseiller juridique, un secrétaire général ou le logiciel de table de capitalisation de l'entreprise) ajoute une nouvelle ligne au moment de la clôture d'une transaction plutôt que de regrouper les entrées plus tard.

Fondation et cycles d'investissement

Chaque fondateur obtient une entrée lors de la constitution, indiquant le nombre d'actions, la catégorie d'actions, le numéro de certificat et la date d'émission, tous liés à la date de constitution en société. Ces entrées restent fixes à moins que le fondateur ne transfère ou ne vende des actions ultérieurement.

Les nouveaux investisseurs obtiennent leurs propres entrées, consignant le nombre d'actions privilégiées achetées, le prix payé et la date de clôture. Les entrées des actionnaires existants restent intactes à moins que le cycle de financement ne comprenne une vente secondaire.

Capitaux propres des employés

Les options et les actions assujetties à des restrictions non acquises sont généralement gérées entièrement en dehors du registre des transferts. Elles sont suivies dans un registre des options ou une plateforme de gestion des capitaux propres distincts, car le registre des transferts ne consigne que les actions qui ont été réellement émises et en circulation. Le registre ne tient compte de la transaction qu'une fois qu'un employé a exercé une option ou qu'une attribution d'actions assujetties à des restrictions est acquise et émise. Cette entrée comprend le prix d'exercice ou d'achat, la date d'émission et le nombre d'actions qui en résulte.

Transferts et rachats

Lorsque des actions passent d'un détenteur à un autre par le biais d'une vente, d'un don ou d'un transfert successoral, le nombre d'actions du vendeur diminue du montant transféré, et la part de l'acheteur augmente du même montant, la date et la contrepartie payée étant consignées pour les deux parties. Si une entreprise rachète des actions et les annule plutôt que de les transférer à un nouveau détenteur, le registre reflète la baisse du total des actions en circulation plutôt que de créer une nouvelle entrée d'actionnaire.

Quand les jeunes entreprises ont-elles besoin d'un registre de transfert d'actions?

Les jeunes entreprises ont besoin d'un registre de transfert d'actions au moment de leur constitution en société. Le registre devra être en place pour l'émission initiale d'actions lors de la constitution : au moment où une société émet ses premières actions aux fondateurs, elle a besoin d'une entrée au registre établissant qui possède quoi dès le premier jour.

Ensuite, le registre devra être mis à jour chaque fois que les événements suivants se produisent :

• Transactions des investisseurs : les cycles de financement évalués, les conversions de billets convertibles et les conversions de SAFE créent de nouveaux actionnaires ou modifient les pourcentages de propriété existants. Chaque événement nécessite sa propre entrée au registre.

• Attributions de capitaux propres aux employés : chaque exercice d'option ou attribution d'actions assujetties à des restrictions qui se traduit par des actions émises doit être consigné au fur et à mesure.

• Transferts de propriété : les départs de fondateurs, les ventes secondaires et les transferts successoraux déplacent tous des actions entre les parties. Ceux-ci doivent être pris en compte immédiatement.

Comment les registres de transfert d'actions soutiennent-ils la collecte de fonds et la vérification préalable?

Lorsqu'un investisseur ou un acquéreur effectue une vérification préalable, le registre de transfert d'actions est généralement l'un des premiers documents que ses avocats demandent.

Les équipes de vérification préalable utilisent le registre pour confirmer trois choses :

• Que le nombre d'actions correspond : le total des actions en circulation dans le registre doit correspondre à ce que représente la table de capitalisation.

• Qu'il n'y a pas de restrictions non divulguées : rien dans le registre ne doit révéler un privilège, un droit de premier refus ou une restriction de transfert qui n'a pas déjà été divulguée.

• Que tout a été correctement autorisé : chaque émission doit remonter à un consentement du conseil d'administration, à une convention d'achat d'actions ou à un plan d'intéressement en actions.

Comment un registre de transfert d'actions s'intègre-t-il dans la gestion globale de la propriété?

Le registre de transfert d'actions ne fonctionne pas seul. Il s'agit du registre sous-jacent que résume la table de capitalisation, du document qui justifie la comptabilisation de la réserve d'options et du point de référence utilisé par les conseils d'administration lorsqu'ils autorisent de nouvelles émissions ou approuvent des transferts. Une table de capitalisation indique les pourcentages de propriété en un coup d'œil; le registre indique l'historique des transactions qui a produit ces pourcentages.

Les outils de gestion des capitaux propres ont facilité la synchronisation automatique des deux. Ces outils peuvent mettre à jour la table de capitalisation au moment où une entrée au registre change plutôt que d'exiger que quelqu'un rapproche deux feuilles de calcul à la main. Ce lien est plus important qu'il n'y paraît pour une jeune entreprise : chaque consentement du conseil d'administration autorisant une nouvelle émission, chaque évaluation 409A requise des actions ordinaires de l'entreprise et chaque futur cycle de financement dépendent de l'exactitude du registre avant que quiconque ne s'appuie sur celui-ci.

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Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

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