Ein Aktienübertragungsbuch ist die offizielle Aufzeichnung darüber, wem Aktien an einem Unternehmen gehören, wie viele Aktien diese Personen halten und wann dieses Eigentum den Besitzer gewechselt hat. Jedes US-Unternehmen, das Aktien ausgibt, benötigt eines. Delaware Corporations sind beispielsweise gesetzlich verpflichtet, es gemäß Abschnitt 219 des Delaware General Corporation Law zu führen. Es ist das Dokument, das Foundern, Investoren und Anwälten mitteilt, wem das Unternehmen derzeit gehört und wie sie zu diesem Eigentum gekommen sind.

Im Folgenden behandeln wir, was in einen Bucheintrag gehört, wie das Buch aktualisiert wird, wenn ein Unternehmen Aktien ausgibt, und warum Investoren und Acquirer es bei der Due Diligence als primäre Referenz betrachten.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Ein Aktienübertragungsbuch verfolgt den Aktienbesitz und jede Übertragung von Aktien seit der Gründung eines Unternehmens.

• Das Buch wird kontinuierlich aktualisiert, wenn Aktien ausgegeben, ausgeübt oder übertragen werden, und nicht erst nachträglich rekonstruiert.

• Investoren und Acquirer verwenden das Buch während der Due Diligence, um zu bestätigen, dass der Cap Table eines Unternehmens mit den tatsächlichen Aktienaufzeichnungen übereinstimmt.

Was ist ein Aktienübertragungsbuch?

Ein Aktienübertragungsbuch ist die offizielle Aufzeichnung darüber, wem Aktien an einem Unternehmen gehören, wie viele Aktien diese Personen halten und wann dieses Eigentum den Besitzer gewechselt hat. Jede Ausgabe, jeder Verkauf und jede Übertragung von Aktien wird hier protokolliert, beginnend mit dem Tag der Gründung des Unternehmens.

Was enthält ein Aktienübertragungsbuch?

Ein Aktienübertragungsbuch muss so detailliert sein, dass jeder, der es später überprüft (z. B. Investoren, Wirtschaftsprüfende, neue Chefsyndikatsanwälte), die vollständige Eigentumshistorie ohne Nachfragen rekonstruieren kann.

Folgendes sollte ein vollständiger Eintrag erfassen:

• Name und Kontaktinformationen der Aktionärinnen und Aktionäre: Vollständiger rechtsgültiger Name, Adresse und E-Mail-Adresse für jede Person oder jedes Unternehmen, die bzw. das Aktien hält.

• Aktienklasse: Ob es sich um Stammaktien oder Vorzugsaktien handelt; verschiedene Klassen sind mit unterschiedlichen Rechten verbunden.

• Anzahl der gehaltenen Aktien: Die genaue Aktienanzahl für jede Halterin und jeden Halter, die bei jeder Transaktion aktualisiert wird.

• Zertifikatsnummer: Die eindeutige Kennung, die an jedes ausgegebene Aktienzertifikat, ob physisch oder elektronisch, gebunden ist.

• Ausgabedatum: Das Datum, an dem die Aktien ursprünglich ausgegeben wurden. Dies ist wichtig für Vesting-Pläne und die Berechnung der Haltefristen gemäß steuerlicher Vorschriften, wie z. B. Abschnitt 1202 des US-amerikanischen Internal Revenue Code für Qualifizierte Aktien von Kleinunternehmen (QSBS).

• Gezahltes Entgelt: Der Dollarbetrag oder ein anderer Wert, der gegen die Aktien getauscht wurde. Dies ist relevant für 83(b)-Wahlen und die Bewertungshistorie.

• Übertragungshistorie: Ein chronologisches Protokoll jedes Verkaufs, jeder Schenkung oder jeder Übertragung, einschließlich des Datums, der beteiligten Parteien und der Anzahl der Aktien, die den Besitzer gewechselt haben.

Wie funktioniert ein Aktienübertragungsbuch in der Praxis?

Ein Aktienübertragungsbuch wird jedes Mal aktualisiert, wenn Aktien ausgegeben, ausgeübt oder übertragen werden. Jede Aktualisierung folgt einem konsistenten Muster, unabhängig davon, was sie ausgelöst hat. Wer auch immer das Buch führt (oft Chefsyndikatsanwälte, eine Unternehmenssekretärin bzw. ein Unternehmenssekretär oder die Cap Table-Software des Unternehmens), fügt in dem Moment eine neue Zeile hinzu, in dem eine Transaktion abgeschlossen wird, anstatt Einträge später gesammelt vorzunehmen.

Gründungs- und Investitionsrunden

Jeder Founder erhält bei der Gründung einen Eintrag, der die Aktienanzahl, die Aktienklasse, die Zertifikatsnummer und das Ausgabedatum ausweist, die alle an das Datum der Gründung gebunden sind. Diese Einträge bleiben unverändert, es sei denn, der Founder überträgt oder verkauft später Aktien.

Neue Investoren und Investorinnen erhalten ihre eigenen Einträge, in denen die Anzahl der gekauften Vorzugsaktien, der gezahlte Preis und das Abschlussdatum erfasst werden. Die Einträge der bestehenden Aktionärinnen und Aktionäre bleiben unangetastet, es sei denn, die Runde beinhaltet einen Sekundärverkauf.

Mitarbeiterkapitalbeteiligung

Optionen und noch nicht unverfallbare eingeschränkte Aktien werden in der Regel vollständig außerhalb des Übertragungsbuchs geführt. Sie werden in einem separaten Optionsbuch oder auf einer separaten Aktienmanagementplattform erfasst, da das Übertragungsbuch nur Aktien erfasst, die tatsächlich ausgegeben wurden und im Umlauf sind. Das Buch erfasst die Transaktion erst, wenn eine Mitarbeiterin bzw. ein Mitarbeiter eine Option ausübt oder eine eingeschränkte Aktienzuteilung unverfallbar wird und ausgegeben wird. Dieser Eintrag enthält den Ausübungs- oder Kaufpreis, das Ausgabedatum und die daraus resultierende Aktienanzahl.

Übertragungen und Rückkäufe

Wenn Aktien durch einen Verkauf, eine Schenkung oder eine Nachlassübertragung von einem Halter auf einen anderen übergehen, verringert sich die Aktienanzahl des Verkäufers bzw. der Verkäuferin um den übertragenen Betrag und die Aktienanzahl des Käufers bzw. der Käuferin erhöht sich um den gleichen Betrag, wobei Datum und gezahltes Entgelt für beide Seiten protokolliert werden. Wenn ein Unternehmen Aktien zurückkauft und einzieht, anstatt sie an einen neuen Halter weiterzugeben, spiegelt das Buch den Rückgang der insgesamt im Umlauf befindlichen Aktien wider, anstatt einen neuen Aktionärseintrag zu erstellen.

Wann benötigen Startups ein Aktienübertragungsbuch?

Startups benötigen ein Aktienübertragungsbuch, wenn sie sich als Kapitalgesellschaft eintragen lassen. Das Buch muss für die erste Aktienausgabe bei der Gründung vorhanden sein: Sobald ein Unternehmen seine ersten Aktien an die Founder ausgibt, benötigt es einen Eintrag im Buch, der festlegt, wem vom ersten Tag an was gehört.

Danach muss das Buch jedes Mal aktualisiert werden, wenn die folgenden Ereignisse eintreten:

• Investor/innen-Transaktionen: Bepreiste Runden, Umwandlungen von Wandelanleihen und SAFE-Umwandlungen schaffen neue Aktionärinnen und Aktionäre oder verändern bestehende Eigentumsanteile. Jedes Ereignis benötigt einen eigenen Bucheintrag.

• Aktienzuteilungen an Mitarbeiter/innen: Jede Ausübung von Optionen oder die Zuteilung von eingeschränkten Aktien, die zur Ausgabe von Aktien führt, muss bei Eintritt protokolliert werden.

• Eigentumsübertragungen: Das Ausscheiden von Foundern, Sekundärverkäufe und Nachlassübertragungen verschieben Aktien zwischen Parteien. Diese müssen sofort berücksichtigt werden.

Wie unterstützen Aktienübertragungsbücher Fundraising und Due Diligence?

Wenn Investoren oder Acquirer (Händlerbanken) eine Due Diligence durchführen, gehört das Aktienübertragungsbuch in der Regel zu den ersten Dokumenten, die ihr Rechtsbeistand anfordert.

Due Diligence-Teams verwenden das Buch, um drei Dinge zu bestätigen:

• Dass die Aktienanzahlen übereinstimmen: Die Gesamtzahl der im Buch ausgewiesenen ausstehenden Aktien muss mit den Angaben im Cap Table übereinstimmen.

• Dass es keine offengelegten Beschränkungen gibt: Nichts im Buch sollte ein Pfandrecht, ein Vorkaufsrecht oder eine Übertragungsbeschränkung aufdecken, die nicht bereits offengelegt wurde.

• Dass alles ordnungsgemäß autorisiert wurde: Jede Ausgabe sollte sich auf einen Vorstandsbeschluss, einen Aktienkaufvertrag oder einen Aktienbeteiligungsplan zurückführen lassen.

Wie fügt sich ein Aktienübertragungsbuch in das breitere Eigentumsmanagement ein?

Das Aktienübertragungsbuch funktioniert nicht von alleine. Es ist die zugrunde liegende Aufzeichnung, die der Cap Table zusammenfasst, das Dokument, das die Rechnungslegung des Optionspools unterstützt, und der Referenzpunkt, den Vorstände verwenden, wenn sie neue Ausgaben autorisieren oder Übertragungen genehmigen. Ein Cap Table zeigt Eigentumsanteile auf einen Blick; das Buch zeigt die Transaktionshistorie, die diese Prozentsätze hervorgebracht hat.

Mit Tools für das Aktienmanagement ist es einfacher geworden, die beiden automatisch zu synchronisieren. Diese Tools können den Cap Table in dem Moment aktualisieren, in dem sich ein Bucheintrag ändert, anstatt dass jemand zwei Tabellen manuell abgleichen muss. Diese Verbindung ist für ein junges Unternehmen wichtiger, als es scheinen mag: Jeder Vorstandsbeschluss, der eine neue Ausgabe autorisiert, jede erforderliche 409A-Bewertung der Stammaktien des Unternehmens und jede zukünftige Finanzierungsrunde hängen davon ab, dass das Buch korrekt ist, bevor jemand darauf aufbaut.

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