Um livro de registro de transferência de ações é o registro oficial de quem possui ações em uma empresa, quantas elas detêm e quando essa propriedade mudou de mãos. Cada corporação dos EUA que emite ações precisa de um. As corporações de Delaware, por exemplo, são legalmente obrigadas a mantê-lo de acordo com a Seção 219 da Lei Geral de Corporações de Delaware. É o documento que informa a fundadores, investidores e advogados quem é o proprietário da empresa no momento e como eles passaram a sê-lo.

Abaixo, explicamos o que compõe o lançamento de um livro de registro, como o livro de registro é atualizado à medida que uma empresa emite ações e por que investidores e adquirentes o tratam como referência primária durante a due diligence.

Principais conclusões

• Um livro de registro de transferência de ações monitora a propriedade de ações e cada transferência de ações desde a formação de uma empresa.

• O livro de registro é atualizado continuamente à medida que as ações são emitidas, exercidas ou transferidas, em vez de ser reconstruído a posteriori.

• Os investidores e os adquirentes utilizam o livro de registro durante a due diligence para confirmar se a tabela de capitalização de uma empresa corresponde aos seus registros reais de ações.

O que é um livro de registro de transferência de ações?

Um livro de registro de transferência de ações é o registro oficial de quem possui ações de uma empresa, quantas ações possuem e quando essa propriedade mudou de mãos. Todas as emissões, vendas e transferências de ações são registradas aqui, a partir do dia em que a empresa é formada.

O que um livro de registro de transferência de ações contém?

Um livro de registro de transferência de ações precisa de detalhes suficientes para que qualquer pessoa que o analise posteriormente (por exemplo, um investidor, um auditor, um novo consultor jurídico geral) possa reconstruir o histórico completo de propriedade sem fazer perguntas adicionais.

Veja o que um registro completo deve capturar:

• Nome e informações de contato do acionista: nome jurídico completo, endereço e e-mail de cada pessoa ou entidade titular das ações.

• Classe de ações: se são ações ordinárias ou preferenciais; diferentes classes têm direitos diferentes.

• Número de ações detidas: o número exato de ações de cada titular, atualizado a cada transação.

• Número do certificado: o identificador exclusivo vinculado a cada certificado de ações emitido, seja físico ou eletrônico.

• Data de emissão: a data em que as ações foram originalmente emitidas, o que é importante para os cronogramas de aquisição de direitos e cálculos do período de detenção de acordo com as regras fiscais, como a Seção 1202 do Código da Receita Federal dos EUA para ações de pequenas empresas qualificadas (QSBS).

• Contrapartida paga: o valor em dólares ou outro valor trocado pelas ações, relevante para as escolhas 83(b) e histórico de avaliação.

• Histórico de transferência: um registro cronológico de qualquer venda, doação ou transferência, incluindo a data, as partes envolvidas e o número de ações que mudaram de mãos.

Como um livro de registro de transferência de ações funciona na prática?

Um livro de registro de transferência de ações é atualizado sempre que ações são emitidas, exercidas ou transferidas. Cada atualização segue um padrão consistente, independentemente do que a desencadeou. Quem mantém o livro de registro (geralmente o consultor jurídico geral, um secretário corporativo ou o software de tabela de capitalização da empresa), adiciona uma nova linha no momento em que uma transação é concluída, em vez de agrupar as entradas posteriormente.

Rodadas de fundação e investimento

Cada fundador recebe um registro na formação, mostrando a quantidade de ações, a classe de ações, o número do certificado e a data de emissão, tudo vinculado à data de incorporação. Esses registros permanecem fixos, a menos que o fundador transfira ou venda ações posteriormente.

Os novos investidores obtêm seus próprios registros, registrando o número de ações preferenciais adquiridas, o preço pago e a data de fechamento. Os registros dos acionistas existentes permanecem intocados, a menos que a rodada inclua uma venda secundária.

Capital próprio dos funcionários

As opções e as ações restritas não adquiridas geralmente não são incluídas no livro de registro de transferências. Elas são rastreadas em um livro de opções ou plataforma de gestão de capital separados, pois o livro de registro de transferências registra apenas as ações que foram efetivamente emitidas e estão em circulação. O livro de registro só capta a transação quando um funcionário exerce uma opção ou uma concessão de ações restritas é adquirida e emitida. Esse registro inclui o preço de exercício ou de compra, a data de emissão e a quantidade de ações resultante.

Transferências e recompras

Quando as ações passam de um titular para outro por meio de venda, doação ou transferência de espólio, a quantidade de ações do vendedor diminui no valor transferido e a do comprador aumenta no mesmo valor, com a data e a contrapartida paga registradas para ambos os lados. Se uma empresa recomprar ações e as retirar de circulação em vez de repassá-las a um novo titular, o livro de registro refletirá a queda no total de ações em circulação em vez de criar um novo registro de acionista.

Quando as startups precisam de um livro de registro de transferência de ações?

As startups precisam de um livro de registro de transferência de ações quando são incorporadas. O livro de registro precisará estar em vigor para a emissão inicial de ações na formação: no momento em que uma corporação emite suas primeiras ações para os fundadores, ela precisa de um registro estabelecendo quem possui o quê desde o primeiro dia.

Depois disso, o livro de registro precisará ser atualizado sempre que os seguintes eventos ocorrerem:

• Transações de investidores: rodadas com preço, conversões de notas conversíveis e conversões de SAFE criam novos acionistas ou alteram as porcentagens de propriedade existentes. Cada evento precisa de seu próprio registro no livro.

• Concessões de capital para funcionários: todo exercício de opções ou concessão de ações restritas que resulte em ações emitidas precisa ser registrado à medida que acontece.

• Transferências de propriedade: saídas de fundadores, vendas secundárias e transferências de bens movimentam ações entre as partes. Isso precisa ser refletido imediatamente.

Como os livros de registro de transferência de ações apoiam a captação de recursos e a due diligence?

Quando um investidor ou adquirente realiza uma due diligence, o livro de registro de transferência de ações é geralmente um dos primeiros documentos solicitados por seus advogados.

As equipes de due diligence usam o livro de registro para confirmar três coisas:

• Se a quantidade de ações corresponde: o total de ações em circulação no livro de registro deve estar alinhado com o que a tabela de capitalização representa.

• Se não há restrições não divulgadas: nada no livro de registro deve revelar um penhor, um direito de preferência ou uma restrição de transferência que não tenha sido divulgada.

• Se tudo foi devidamente autorizado: cada emissão deve estar vinculada a um consentimento do conselho, um contrato de compra de ações ou um plano de incentivo em ações.

Como um livro de registro de transferência de ações se encaixa na gestão de propriedade mais ampla?

O livro de registro de transferência de ações não opera de forma isolada. Ele é o registro subjacente que a tabela de capitalização resume, o documento que apoia a contabilidade do pool de opções e o ponto de referência que os conselhos de administração usam ao autorizar novas emissões ou aprovar transferências. Uma tabela de capitalização mostra as porcentagens de propriedade em um relance; o livro de registro mostra o histórico de transações que produziu essas porcentagens.

As ferramentas de gestão de ações facilitaram a sincronização automática dos dois. Essas ferramentas podem atualizar a tabela de capitalização no momento em que um registro do livro é alterado, em vez de exigir que alguém reconcilie duas planilhas manualmente. Essa conexão importa mais do que parece para uma empresa jovem: cada consentimento da diretoria autorizando uma nova emissão, cada avaliação 409A exigida das ações ordinárias da empresa e cada rodada futura de financiamento dependem de o livro de registro estar correto antes de qualquer um construir algo sobre ele.

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