บัญชีรายวันโอนหุ้นคือบันทึกอย่างเป็นทางการซึ่งระบุว่าใครเป็นเจ้าของหุ้นในบริษัท ถือครองหุ้นอยู่จำนวนเท่าใด และความเป็นเจ้าของดังกล่าวเปลี่ยนมือไปเมื่อใด บริษัทในสหรัฐอเมริกาแต่ละแห่งที่ออกหุ้นจำเป็นต้องมีบัญชีรายวันนี้ ตัวอย่างเช่น บริษัทในรัฐเดลาแวร์มีข้อกำหนดทางกฎหมายให้ต้องรักษาบัญชีรายวันนี้ภายใต้มาตรา 219 แห่งกฎหมายบริษัททั่วไปของรัฐเดลาแวร์ นี่คือเอกสารที่บอกให้ผู้ก่อตั้ง นักลงทุน และทนายความทราบว่าใครเป็นเจ้าของบริษัทในขณะนี้ และเป็นเจ้าของมาได้อย่างไร

ด้านล่างนี้เราจะอธิบายถึงสิ่งที่อยู่ในรายการของบัญชีรายวัน วิธีที่บัญชีรายวันอัปเดตเมื่อบริษัทออกหุ้น และเหตุผลที่นักลงทุนและผู้ซื้อปฏิบัติต่อสิ่งนี้เป็นข้อมูลอ้างอิงหลักในระหว่างการตรวจสอบข้อมูล

ประเด็นสำคัญ

• บัญชีรายวันโอนหุ้นจะติดตามความเป็นเจ้าของหุ้นและการโอนหุ้นทุกครั้งตั้งแต่บริษัทก่อตั้งขึ้น

• บัญชีรายวันจะอัปเดตอย่างต่อเนื่องเมื่อมีการออก ใช้สิทธิ หรือโอนหุ้น แทนที่จะสร้างขึ้นมาใหม่หลังจากนั้น

• นักลงทุนและผู้ซื้อจะใช้บัญชีรายวันในระหว่างการตรวจสอบข้อมูล เพื่อยืนยันว่าตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้นของบริษัทตรงกับบันทึกการถือหุ้นจริง

บัญชีรายวันโอนหุ้นคืออะไร

บัญชีรายวันโอนหุ้นคือบันทึกอย่างเป็นทางการซึ่งระบุว่าใครเป็นเจ้าของหุ้นในบริษัท ถือครองหุ้นอยู่จำนวนเท่าใด และความเป็นเจ้าของดังกล่าวเปลี่ยนมือไปเมื่อใด การออกหุ้น การขาย และการโอนหุ้นทุกครั้งจะได้รับการบันทึกไว้ที่นี่ตั้งแต่วันที่จัดตั้งบริษัท

บัญชีรายวันโอนหุ้นประกอบด้วยอะไรบ้าง

บัญชีรายวันโอนหุ้นจำเป็นต้องมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อให้ใครก็ตามที่มาตรวจสอบในภายหลัง (เช่น นักลงทุน ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษาทั่วไปคนใหม่) สามารถสร้างประวัติความเป็นเจ้าของทั้งหมดขึ้นมาใหม่ได้โดยไม่ต้องถามคำถามติดตามผล

ต่อไปนี้คือสิ่งที่ควรบันทึกไว้ในรายการที่สมบูรณ์

• ชื่อและข้อมูลการติดต่อของผู้ถือหุ้น: ชื่อทางกฎหมายเต็ม ที่อยู่ และอีเมลของบุคคลหรือนิติบุคคลแต่ละรายที่ถือหุ้น

• ระดับหุ้น: ไม่ว่าจะเป็นหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ระดับต่างๆ จะมีสิทธิ์แตกต่างกัน

• จำนวนหุ้นที่ถือครอง: จำนวนหุ้นที่แน่นอนของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ซึ่งจะอัปเดตทุกครั้งที่มีการทำธุรกรรม

• หมายเลขใบรับรอง: ตัวระบุที่ไม่ซ้ำกันซึ่งผูกกับใบหุ้นแต่ละใบที่ออกให้ ไม่ว่าจะเป็นรูปแบบกระดาษหรืออิเล็กทรอนิกส์

• วันที่ออกหุ้น: วันที่ที่มีการออกหุ้นครั้งแรก ซึ่งมีความสำคัญต่อกำหนดการได้สิทธิและการคำนวณระยะเวลาการถือครองภายใต้กฎระเบียบด้านภาษี เช่น มาตรา 1202 แห่งประมวลรัษฎากรของสหรัฐอเมริกาสำหรับหุ้นของธุรกิจขนาดเล็กที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ (QSBS)

• ค่าตอบแทนที่จ่าย: จำนวนเงินเป็นดอลลาร์สหรัฐหรือมูลค่าอื่นๆ ที่แลกเปลี่ยนกับหุ้นนั้น ซึ่งมีความสำคัญต่อการเลือกใช้มาตรา 83(b) และประวัติการประเมินมูลค่า

• ประวัติการโอน: บันทึกตามลำดับเวลาของการขาย การให้ หรือการโอน ซึ่งรวมถึงวันที่ ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และจำนวนหุ้นที่มีการเปลี่ยนมือ

ในทางปฏิบัติ บัญชีรายวันโอนหุ้นทำงานอย่างไร

บัญชีรายวันโอนหุ้นจะอัปเดตทุกครั้งที่มีการออกหุ้น ใช้สิทธิ หรือโอนหุ้น การอัปเดตแต่ละครั้งจะเป็นไปตามรูปแบบที่สอดคล้องกัน ไม่ว่าเหตุใดจะเป็นตัวกระตุ้นก็ตาม ผู้ที่มีหน้าที่ดูแลบัญชีรายวัน (มักจะเป็นที่ปรึกษาทั่วไป เลขานุการบริษัท หรือซอฟต์แวร์ตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้นของบริษัท) จะเพิ่มบรรทัดใหม่ทันทีที่ปิดการทำธุรกรรมแทนที่จะรวบรวมรายการไว้ทำทีหลัง

รอบการก่อตั้งและการลงทุน

ผู้ก่อตั้งแต่ละรายจะมีรายการหนึ่งรายการตอนจัดตั้งบริษัท โดยแสดงจำนวนหุ้น ระดับของหุ้น หมายเลขใบรับรอง และวันที่ออกหุ้น ซึ่งทั้งหมดนี้จะผูกกับวันที่จดทะเบียนบริษัท รายการเหล่านั้นจะคงที่เว้นแต่ผู้ก่อตั้งจะโอนหรือขายหุ้นในภายหลัง

นักลงทุนรายใหม่จะมีรายการของตนเองเพื่อบันทึกจำนวนหุ้นบุริมสิทธิที่ซื้อ ราคาที่จ่าย และวันที่ปิดรอบ รายการของผู้ถือหุ้นเดิมจะไม่เปลี่ยนแปลงเว้นแต่รอบนั้นจะมีการขายในตลาดรอง

ส่วนของเจ้าของสำหรับพนักงาน

โดยทั่วไปแล้ว สิทธิซื้อหุ้นและหุ้นแบบจำกัดที่ยังไม่ถึงกำหนดได้สิทธิจะไม่อยู่ในบัญชีรายวันโอนหุ้นเลย โดยจะมีการติดตามในบัญชีรายวันสำหรับสิทธิโดยเฉพาะ หรือแพลตฟอร์มการจัดการส่วนของเจ้าของ เนื่องจากบัญชีรายวันโอนหุ้นจะบันทึกเฉพาะหุ้นที่มีการออกและเรียกชำระแล้วจริงเท่านั้น บัญชีรายวันจะดึงข้อมูลธุรกรรมมาก็ต่อเมื่อพนักงานใช้สิทธิในการซื้อหุ้น หรือหุ้นแบบจำกัดถึงกำหนดได้สิทธิและมีการออกให้ รายการดังกล่าวจะประกอบด้วยราคาใช้สิทธิหรือราคาซื้อ วันที่ออก และจำนวนหุ้นที่ได้

การโอนและการซื้อคืน

เมื่อหุ้นย้ายจากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งไปยังอีกรายหนึ่งผ่านการขาย การให้ หรือการโอนมรดก จำนวนหุ้นของผู้ขายจะลดลงตามจำนวนที่โอนไป และหุ้นของผู้ซื้อจะเพิ่มขึ้นในจำนวนเท่ากัน โดยจะมีการบันทึกวันที่และค่าตอบแทนที่จ่ายสำหรับทั้งสองฝ่าย หากบริษัทซื้อหุ้นคืนและยกเลิกแทนที่จะส่งต่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหม่ บัญชีรายวันจะแสดงจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วรวมที่ลดลง แทนที่จะสร้างรายการผู้ถือหุ้นใหม่

สตาร์ทอัพจำเป็นต้องมีบัญชีรายวันโอนหุ้นเมื่อใด

สตาร์ทอัพจำเป็นต้องมีบัญชีรายวันโอนหุ้นเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท บัญชีรายวันจะต้องพร้อมใช้งานสำหรับการออกหุ้นครั้งแรกเมื่อจัดตั้งบริษัท ในตอนที่บริษัทออกหุ้นครั้งแรกให้แก่ผู้ก่อตั้ง จะต้องมีรายการในบัญชีรายวันซึ่งระบุว่าใครเป็นเจ้าของหุ้นอะไรตั้งแต่วันแรก

หลังจากนั้นจะต้องอัปเดตบัญชีรายวันทุกครั้งที่เกิดเหตุการณ์ต่อไปนี้

• ธุรกรรมของนักลงทุน: รอบการระดมทุน การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ และการแปลงสภาพ SAFE ล้วนทำให้เกิดผู้ถือหุ้นใหม่หรือเปลี่ยนเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของที่มีอยู่ แต่ละเหตุการณ์ต้องมีรายการในบัญชีรายวันของตนเอง

• การให้หุ้นแก่พนักงาน: ทุกๆ การใช้สิทธิซื้อหุ้นหรือการให้สิทธิในหุ้นแบบจำกัดที่ส่งผลให้มีการออกหุ้น จะต้องได้รับการบันทึกทันทีที่เกิดขึ้น

• การโอนความเป็นเจ้าของ: การลาออกของผู้ก่อตั้ง การขายหุ้นในตลาดรอง และการโอนมรดก ล้วนเป็นการย้ายหุ้นระหว่างบุคคลต่างๆ ซึ่งต้องแสดงให้เห็นทันที

บัญชีรายวันโอนหุ้นช่วยสนับสนุนการระดมทุนและการตรวจสอบข้อมูลอย่างไร

เมื่อนักลงทุนหรือผู้ซื้อตรวจสอบข้อมูล บัญชีรายวันโอนหุ้นมักจะเป็นหนึ่งในเอกสารแรกๆ ที่ที่ปรึกษาทางกฎหมายของพวกเขาขอ

ทีมตรวจสอบข้อมูลจะใช้บัญชีรายวันนี้เพื่อยืนยัน 3 สิ่ง ดังนี้

• จำนวนหุ้นตรงกัน: จำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วรวมในบัญชีรายวันจะต้องสอดคล้องกับสิ่งที่แสดงในตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้น

• ไม่มีข้อจำกัดที่ไม่ได้เปิดเผย: ไม่ควรมีสิ่งใดในบัญชีรายวันที่เผยให้เห็นสิทธิยึดหน่วง สิทธิในการปฏิเสธก่อน หรือข้อจำกัดในการโอนที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผย

• ทุกอย่างได้รับการอนุญาตอย่างถูกต้อง: การออกหุ้นแต่ละครั้งควรตรวจสอบย้อนกลับไปยังความยินยอมของคณะกรรมการ สัญญาซื้อขายหุ้น หรือแผนจูงใจให้ผลตอบแทนเป็นหุ้นได้

บัญชีรายวันโอนหุ้นมีความสอดคล้องกับการจัดการความเป็นเจ้าของในวงกว้างอย่างไร

บัญชีรายวันโอนหุ้นไม่ได้ทำงานด้วยตัวมันเอง นี่คือบันทึกพื้นฐานที่ตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้นสรุปเอาไว้ เป็นเอกสารที่สนับสนุนการทำบัญชีของกลุ่มหุ้น และเป็นจุดอ้างอิงที่คณะกรรมการใช้ในการอนุมัติการออกหุ้นใหม่หรืออนุมัติการโอน ตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้นจะแสดงเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของแบบคร่าวๆ ในขณะที่บัญชีรายวันจะแสดงประวัติการทำธุรกรรมที่ทำให้เกิดเปอร์เซ็นต์เหล่านั้น

เครื่องมือการจัดการส่วนของเจ้าของทำให้สามารถซิงโครไนซ์ทั้งสองอย่างได้โดยอัตโนมัติง่ายขึ้น เครื่องมือเหล่านี้จะอัปเดตตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้นได้ทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการในบัญชีรายวันแทนที่จะให้มีคนมากระทบยอดสเปรดชีตสองรายการด้วยตนเอง การเชื่อมโยงดังกล่าวมีความสำคัญมากกว่าที่คิดสำหรับบริษัทใหม่ โดยความยินยอมของคณะกรรมการทุกครั้งที่อนุมัติการออกหุ้นใหม่ การประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทตามมาตรา 409A ที่จำเป็นทุกครั้ง และการจัดหาเงินทุนในรอบอนาคตทุกครั้ง จะขึ้นอยู่กับความถูกต้องของบัญชีรายวันก่อนที่ใครจะนำไปต่อยอด

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas สร้างรากฐานด้านกฎหมายของบริษัทเพื่อให้คุณสามารถระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และรับชำระเงินได้ภายใน 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นส่วนหนึ่งกับบริษัทกว่า 75,000 แห่งที่จดทะเบียนจัดตั้งโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

การสมัครเพื่อจัดตั้งบริษัทกับ Atlas ใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที โดยคุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัทของคุณก่อน จากนั้นก็ยืนยันว่าชื่อบริษัทของคุณใช้งานได้หรือไม่ และเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน นอกจากนี้ คุณยังตัดสินใจได้ด้วยว่าจะแบ่งหุ้นอย่างไร รวมถึงสำรองหุ้นบางส่วนไว้สำหรับนักลงทุนและพนักงานในอนาคต แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ และลงนามเอกสารทั้งหมดแบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจากนั้นผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับอีเมลเชิญให้ลงนามในเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ด้วยเช่นกัน

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

หลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว Atlas จะยื่นของ EIN ให้คุณ โดยผู้ก่อตั้งที่มีหมายเลขประกันสังคม ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์มือถือของสหรัฐอเมริกาจะมีสิทธิ์ได้รับการดำเนินการแบบเร่งด่วนจาก IRS ส่วนผู้ก่อตั้งที่ไม่มีข้อมูลดังกล่าวก็จะได้รับการดำเนินการแบบมาตรฐาน ซึ่งอาจใช้เวลานานขึ้นเล็กน้อย นอกจากนี้ Atlas ยังรองรับการชำระเงินและการธนาคารก่อนมี EIN ด้วย คุณจึงเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมต่างๆ ได้ก่อนที่จะได้รับ EIN

การซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งแบบไร้เงินสด

ผู้ก่อตั้งสามารถซื้อหุ้นเริ่มต้นโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตร) แทนเงินสดได้ โดยหลักฐานการซื้อจะได้รับการจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Atlas ทรัพย์สินทางปัญญาของคุณจะต้องมีมูลค่าไม่เกิน 100 ดอลลาร์สหรัฐจึงจะใช้ฟีเจอร์นี้ได้ หากคุณมีทรัพย์สินทางปัญญาที่มีมูลค่าสูงกว่านั้น โปรดปรึกษาทนายความก่อนที่จะดำเนินการต่อ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งสามารถยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) เพื่อลดหย่อนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาได้ โดย Atlas จะยื่นเอกสารให้คุณ (ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกา) โดยใช้ USPS Certified Mail และติดตามข้อมูล คุณจะได้รับเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) ที่ลงนามและหลักฐานการยื่นเอกสารโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารสำหรับบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการ ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

Stripe Payments ฟรีหนึ่งปี พร้อมเครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

Atlas ร่วมงานกับพาร์ทเนอร์ระดับแนวหน้าเพื่อมอบส่วนลดและเครดิตสุดพิเศษกับผู้ก่อตั้ง ซึ่งได้แก่ส่วนลดสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับการทำงานด้านวิศวกรรม ภาษี การเงิน การปฏิบัติตามข้อกำหนด และการปฏิบัติงานจากผู้นำอุตสาหกรรมอย่าง AWS, Carta และ Perplexity เรายังมอบตัวแทนจดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ให้คุณโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในปีแรกด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ในฐานะผู้ใช้ Atlas คุณยังได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมจาก Stripe เช่น การประมวลผลการชำระเงินแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายสูงสุด 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้