Un registre de transfert d'actions est le document officiel indiquant qui possède des actions dans une entreprise, combien il en détient et quand cette propriété a changé de mains. Chaque société américaine qui émet des actions en a besoin. Les sociétés du Delaware, par exemple, sont légalement tenues de le tenir en vertu de l'article 219 du Delaware General Corporation Law. C'est le document qui indique aux fondateurs, aux investisseurs et aux avocats à qui appartient l'entreprise à l'heure actuelle et comment ils en sont devenus propriétaires.

Ci-dessous, nous expliquons ce qui compose une entrée de registre, comment le registre est mis à jour à mesure qu'une entreprise émet des actions, et pourquoi les investisseurs et les acquéreurs le considèrent comme une référence de base lors du devoir de vigilance.

L’essentiel à retenir

• Un registre de transfert d'actions suit la propriété des actions et chaque transfert d'actions depuis la création d'une entreprise.

• Le registre se met à jour en continu à mesure que des actions sont émises, exercées ou transférées, plutôt que d'être reconstitué après coup.

• Les investisseurs et les acquéreurs utilisent le registre pendant le devoir de vigilance pour confirmer que la table de capitalisation d'une entreprise correspond à ses registres d'actions réels.

Qu'est-ce qu'un registre de transfert d'actions ?

Un registre de transfert d'actions est le document officiel indiquant qui possède des actions dans une entreprise, combien il en détient et quand cette propriété a changé de mains. Chaque émission, vente et transfert d'actions y est consigné, à compter de la date de création de l'entreprise.

Que contient un registre de transfert d'actions ?

Un registre de transfert d'actions doit contenir suffisamment de détails pour que toute personne le consultant ultérieurement (par exemple, un investisseur, un auditeur, un nouveau conseiller juridique) puisse reconstituer l'historique complet de la propriété sans avoir à poser de questions supplémentaires.

Voici ce qu'une entrée complète doit consigner :

• Nom et coordonnées de l'actionnaire : dénomination sociale complète, adresse et email de chaque personne ou entité détenant des actions.

• Classe d'actions : s'il s'agit d'actions ordinaires ou privilégiées ; différentes classes confèrent différents droits.

• Nombre d'actions détenues : le nombre exact d'actions pour chaque détenteur, mis à jour à chaque transaction.

• Numéro de certificat : l'identifiant unique lié à chaque certificat d'actions émis, qu'il soit physique ou électronique.

• Date d'émission : la date à laquelle les actions ont été initialement émises, ce qui est important pour les calendriers d'acquisition et les calculs de période de détention en vertu des règles fiscales telles que l'article 1202 de l'Internal Revenue Code des États-Unis pour les actions de petites entreprises qualifiées (QSBS).

• Contrepartie versée : le montant en dollars ou autre valeur échangée contre les actions, pertinent pour les choix fiscaux 83(b) et l'historique d'évaluation.

• Historique des transferts : un journal chronologique de toute vente, don ou transfert, y compris la date, les parties impliquées et le nombre d'actions qui ont changé de mains.

Comment fonctionne un registre de transfert d'actions en pratique ?

Un registre de transfert d'actions se met à jour chaque fois que des actions sont émises, exercées ou transférées. Chaque mise à jour suit un modèle cohérent, quel que soit l'élément déclencheur. La personne chargée de tenir le registre (souvent le conseiller juridique, un secrétaire général ou le logiciel de table de capitalisation de l'entreprise) ajoute une nouvelle ligne au moment où une transaction est conclue plutôt que de regrouper les entrées plus tard.

Cycles de fondation et d'investissement

Chaque fondateur obtient une entrée lors de la formation, indiquant le nombre d'actions, la classe d'actions, le numéro de certificat et la date d'émission, tous liés à la date de constitution. Ces entrées restent fixes à moins que le fondateur ne transfère ou ne vende ultérieurement des actions.

Les nouveaux investisseurs obtiennent leurs propres entrées, enregistrant le nombre d'actions privilégiées achetées, le prix payé et la date de clôture. Les entrées des actionnaires existants restent intactes à moins que le cycle n'inclue une vente secondaire.

Capitaux propres des employés

Les options et les actions à accès limité non acquises sont généralement exclues du registre de transfert. Elles sont suivies dans un registre d'options distinct ou sur une plateforme de gestion des capitaux propres, car le registre de transfert n'enregistre que les actions qui ont été réellement émises et en circulation. Le registre n'enregistre la transaction qu'une fois qu'un employé exerce une option ou qu'une attribution d'actions à accès limité est acquise et émise. Cette entrée comprend le prix d'exercice ou d'achat, la date d'émission et le nombre d'actions en résultant.

Transferts et rachats

Lorsque des actions passent d'un détenteur à un autre par le biais d'une vente, d'un don ou d'un transfert de succession, le nombre d'actions du vendeur diminue du montant transféré, et la part de l'acheteur augmente du même montant, la date et la contrepartie versée étant enregistrées pour les deux parties. Si une entreprise rachète des actions et les retire plutôt que de les transmettre à un nouveau détenteur, le registre reflète la baisse du total des actions en circulation plutôt que de créer une nouvelle entrée d'actionnaire.

Quand les startups ont-elles besoin d'un registre de transfert d'actions ?

Les startups ont besoin d'un registre de transfert d'actions dès leur constitution. Le registre devra être en place pour l'émission initiale d'actions lors de la formation : au moment où une société émet ses premières actions aux fondateurs, elle a besoin d'une entrée de registre établissant qui possède quoi dès le premier jour.

Ensuite, le registre devra être mis à jour chaque fois que les événements suivants se produisent :

• Transactions des investisseurs : les cycles tarifés, les conversions d'obligations convertibles et les conversions de SAFE créent tous de nouveaux actionnaires ou modifient les pourcentages de propriété existants. Chaque événement nécessite sa propre entrée dans le registre.

• Attributions d'actions aux employés : chaque exercice d'option ou attribution d'actions à accès limité qui se traduit par des actions émises doit être consigné dès qu'il se produit.

• Transferts de propriété : les départs de fondateurs, les ventes secondaires et les transferts de succession déplacent tous des actions entre les parties. Ceux-ci doivent être reflétés immédiatement.

Comment les registres de transfert d'actions soutiennent-ils la levée de fonds et le devoir de vigilance ?

Lorsqu'un investisseur ou un acquéreur exerce un devoir de vigilance, le registre de transfert d'actions figure généralement parmi les premiers documents demandés par son avocat.

Les équipes chargées du devoir de vigilance utilisent le registre pour confirmer trois éléments :

• Que le nombre d'actions correspond : le total des actions en circulation dans le registre doit correspondre à ce que représente la table de capitalisation.

• Qu'il n'y a pas de restrictions non divulguées : rien dans le registre ne doit révéler un privilège, un droit de premier refus ou une restriction de transfert qui n'a pas déjà été divulgué.

• Que tout a été correctement autorisé : chaque émission doit remonter à un consentement du conseil d'administration, à un accord d'achat d'actions ou à un plan d'incitation en actions.

Comment un registre de transfert d'actions s'intègre-t-il dans la gestion plus large de la propriété ?

Le registre de transfert d'actions ne fonctionne pas seul. C'est le document sous-jacent que la table de capitalisation résume, le document qui étaye la comptabilité du pool d'options et le point de référence utilisé par les conseils d'administration lors de l'autorisation de nouvelles émissions ou de l'approbation de transferts. Une table de capitalisation présente les pourcentages de propriété en un coup d'œil ; le registre indique l'historique des transactions qui a produit ces pourcentages.

Les outils de gestion des capitaux propres ont facilité la synchronisation automatique des deux. Ces outils peuvent mettre à jour la table de capitalisation au moment où une entrée du registre change, plutôt que d'exiger que quelqu'un rapproche deux feuilles de calcul à la main. Ce lien est plus important qu'il n'y paraît pour une jeune entreprise : chaque consentement du conseil d'administration autorisant une nouvelle émission, chaque évaluation 409A requise des actions ordinaires de l'entreprise et chaque futur cycle de financement dépend de l'exactitude du registre avant que quiconque ne s'appuie dessus.

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