Un libro de transferencias de acciones es el registro oficial de quién posee acciones en una empresa, cuántas poseen y cuándo cambió de manos esa propiedad. Cada corporación de los EE. UU. que emita acciones necesita uno. Las corporaciones de Delaware, por ejemplo, están obligadas por ley a mantenerlo en virtud de la Sección 219 de la Ley General de Corporaciones de Delaware. Es el documento que indica a los fundadores, los inversores y los abogados quién es el propietario de la empresa en este momento y cómo llegaron a poseerla.

A continuación, explicamos qué incluye un apunte en el libro, cómo se actualiza el libro a medida que una empresa emite acciones y por qué los inversores y los adquirentes lo tratan como una referencia principal durante la diligencia debida.

De un vistazo

• Un libro de transferencias de acciones realiza un seguimiento de la propiedad de las acciones y de cada transferencia de acciones desde la constitución de una empresa.

• El libro se actualiza de forma continua a medida que se emiten, se adquieren o se transfieren acciones, en lugar de reconstruirse a posteriori.

• Los inversores y los adquirentes utilizan el libro durante la diligencia debida para confirmar que la tabla de capitalización de una empresa coincide con sus registros reales de acciones.

¿Qué es un libro de transferencias de acciones?

Un libro de transferencias de acciones es el registro oficial de quién posee las acciones de una empresa, cuántas posee y cuándo esa propiedad cambió de manos. Aquí se registra cada emisión, venta y transferencia de acciones, empezando por el día en que se constituye la empresa.

¿Qué contiene un libro de transferencias de acciones?

Un libro de transferencias de acciones necesita suficiente detalle para que cualquiera que lo revise más tarde (p. ej., un inversor, un auditor o un nuevo asesor jurídico) pueda reconstruir el historial completo de propiedad sin tener que hacer preguntas adicionales.

A continuación, te explicamos qué debe incluir un apunte completo:

• Nombre y datos de contacto del accionista: Nombre legal completo, dirección y correo electrónico de cada persona física o jurídica que posea acciones.

• Clase de acciones: Si se trata de acciones ordinarias o preferentes; las distintas clases conllevan distintos derechos.

• Número de acciones en cartera: El recuento exacto de acciones de cada titular, que se actualiza con cada transacción.

• Número de certificado: El identificador único asociado a cada certificado de acciones emitido, ya sea físico o electrónico.

• Fecha de emisión: La fecha en la que se emitieron originalmente las acciones, que es importante para los calendarios de devengo y los cálculos del período de tenencia en virtud de normas fiscales como la Sección 1202 del Código de Impuestos Internos de los EE. UU. para acciones calificadas de pequeñas empresas (QSBS).

• Contraprestación pagada: El importe en dólares u otro valor intercambiado por las acciones, pertinente para las elecciones 83(b) y el historial de valoración.

• Historial de transferencias: Un registro cronológico de cualquier venta, donación o transferencia, en el que se incluye la fecha, las partes implicadas y el número de acciones que cambiaron de manos.

¿Cómo funciona un libro de transferencias de acciones en la práctica?

Un libro de transferencias de acciones se actualiza cada vez que se emiten, se adquieren o se transfieren acciones. Cada actualización sigue un patrón constante independientemente de lo que la haya desencadenado. Quien mantenga el libro (a menudo el asesor jurídico, un secretario corporativo o el software de tabla de capitalización de la empresa) añade una nueva línea en el momento en que se cierra una transacción en lugar de agrupar los apuntes más tarde.

Rondas de financiación e inversión

Cada fundador obtiene un apunte en el momento de la constitución, que muestra el recuento de acciones, la clase de acciones, el número de certificado y la fecha de emisión, todo ello asociado a la fecha de constitución. Esos apuntes permanecen fijos a menos que el fundador transfiera o venda las acciones más adelante.

Los nuevos inversores obtienen sus propios apuntes, que registran el número de acciones preferentes compradas, el precio pagado y la fecha de cierre. Los apuntes de los accionistas existentes permanecen intactos a menos que la ronda incluya una venta secundaria.

Capital de los empleados

Las opciones y las acciones restringidas no devengadas suelen quedar totalmente fuera del libro de transferencias. Se registran en un libro de opciones distinto o en una plataforma de gestión de capital, ya que el libro de transferencias solo registra las acciones que se han emitido y están en circulación. El libro solo recoge la transacción una vez que un empleado adquiere una opción o se devenga una concesión de acciones restringidas y se emite. Ese apunte incluye el precio de adquisición o compra, la fecha de emisión y el recuento de acciones resultante.

Transferencias y recompras

Cuando las acciones pasan de un titular a otro a través de una venta, una donación o una transferencia de patrimonio, el recuento de acciones del vendedor se reduce en la cantidad transferida, y la acción del comprador aumenta en la misma cantidad, y se registran la fecha y la contraprestación pagada por ambas partes. Si una empresa recompra acciones y las retira en lugar de pasarlas a un nuevo titular, el libro refleja la caída de las acciones totales en circulación en lugar de crear un nuevo apunte de accionista.

¿Cuándo necesitan las startups un libro de transferencias de acciones?

Las startups necesitan un libro de transferencias de acciones cuando se constituyen. El libro deberá estar disponible para la emisión inicial de acciones en el momento de la constitución: en el momento en que una empresa emite sus primeras acciones a favor de los fundadores, necesita un apunte en el libro que establezca quién es el propietario de qué desde el primer día.

Después de eso, será necesario actualizar el libro cada vez que se produzcan los siguientes eventos:

• Transacciones de inversores: Las rondas valoradas, las conversiones de notas convertibles y las conversiones de SAFE crean nuevos accionistas o modifican los porcentajes de propiedad existentes. Cada evento necesita su propio apunte en el libro.

• Concesiones de capital a empleados: Toda adquisición de opciones o concesión de acciones restringida que dé lugar a la emisión de acciones debe registrarse a medida que se produce.

• Transferencias de propiedad: Las salidas de fundadores, las ventas secundarias y las transferencias de patrimonio mueven las acciones entre las partes. Estas transferencias deben reflejarse inmediatamente.

¿Cómo ayudan los libros de transferencias de acciones a la recaudación de fondos y la diligencia debida?

Cuando un inversor o adquirente realiza una diligencia debida, el libro de transferencias de acciones suele ser uno de los primeros documentos que solicita su asesor jurídico.

Los equipos de diligencia debida utilizan el libro para confirmar tres aspectos:

• Que el recuento de acciones coincide: El total de acciones en circulación en el libro debe coincidir con lo que representa la tabla de capitalización.

• Que no hay restricciones no divulgadas: Nada en el libro debe revelar un gravamen, un derecho de preferencia o una restricción de transferencia que no se haya divulgado ya.

• Que todo se ha autorizado correctamente: Cada emisión debe remontarse a un consentimiento del consejo, un acuerdo de compra de acciones o un plan de incentivos de capital.

¿Cómo encaja un libro de transferencias de acciones en la gestión de la propiedad más amplia?

El libro de transferencias de acciones no funciona de forma independiente. Es el registro subyacente que resume la tabla de capitalización, el documento que respalda la contabilidad del fondo de opciones y el punto de referencia que utilizan los consejos a la hora de autorizar nuevas emisiones o aprobar transferencias. Una tabla de capitalización muestra los porcentajes de propiedad de un vistazo; el libro muestra el historial de transacciones que generó esos porcentajes.

Las herramientas de gestión de capital han facilitado la sincronización automática de ambas. Estas herramientas pueden actualizar la tabla de capitalización en el momento en que cambia un apunte en el libro en lugar de requerir que alguien concilie dos hojas de cálculo a mano. Esa conexión importa más de lo que podría parecer para una empresa joven: cada consentimiento del consejo que autoriza una nueva emisión, cada valoración 409A necesaria de las acciones ordinarias de la empresa y cada futura ronda de financiación depende de que el libro sea correcto antes de que alguien lo amplíe.

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