ゼネラルパートナーシップ (OHG) は、少なくとも 2 人のパートナーによって運営される商業事業に焦点を当てた、ドイツにおける 民法パートナーシップ (GbR) の特別な形態です。利益分配は、この法的形態の重要な問題の 1 つです。2024 年、ドイツ政府は OHG の損益分配方法を根本的に変える新しい規制を導入しました。

この記事では、OHG での利益の分配に関する法的規制と、個別契約のオプションについて説明します。また、税金に関する情報や利益分配計算の例も提供しています。

この記事の内容

• OHG とは何か？
  
• OHG における利益分配に関してどのような法的規制があるか？
  
• OHG での利益分配について個別に取り決めるにはどうすればよいか？
  
• OHG における利益分配: 実践例
  
• OHG での損失分配に関してどのような法的規制があるか？
  
• OHGの利益分配に対する税金
  
• Stripe Revenue Recognition の役立つ機能
  

OHG とは何か？

ドイツ商法 (HGB) 第 105 条 では、OHG を共同法人名で商業事業を運営する目的で設立されたパートナーシップと定義しています。すべてのパートナーは、会社の 責任 に対して個人的かつ完全に責任を負います。

パートナーシップとして、OHG は少なくとも 2 人の個人または法人によって設立されなければなりません。この法的形態は、提携し、一緒に意思決定を行い、責任を共有したい起業家にとって有益です。その柔軟性により、中小企業 (SME) にとって特に有利です。OHG は、経営や利益分配などの要因に迅速に適応できます。

OHG を設立する ための主な前提条件は、少なくとも 2 人のパートナーが営利事業を運営していることです。 HGBによると、フリーランスの専門家 や 中小企業 は企業とはみなされないため、OHG を設立することはできないという。OHG の主な利点の 1 つは、OHG を設立する際に最低資本金が不要であることです。そのため、財源が限られている起業家にとって特に魅力的です。

OHG における利益分配に関してどのような法的規制があるか？

OHG の利益配分に関する法務は、HGB 第 120.1 条 および ドイツ民法 (BGB) 第 709.3 条 に記載されています。HGB は、マネージングディレクターに任命されたパートナーが年次財務報告書を作成する義務を負うことを規定しています (セクション 242.3)。また、会計年度の損益における各パートナーの個々のシェアを計算する必要があります。

BGB によると、所有構造によって損益分配が決まります。所有構造が確立されていない場合、利益の分配は、行われた貢献に関連して決定されます。言い換えれば、パートナーがお金やリソースの観点からパートナーシップにどれだけ投資したかによって決まります。寄付の価値も合意されていない場合、すべてのパートナーは、寄付の価値に関係なく、平等な投票権を持ち、利益と損失を平等に共有するものとします。

この規制は 2024 年 1 月から施行されており、法改正の一環として導入されました。以前の規制は、HGB のセクション 121 の古いバージョンでした。株主は当初、会計年度中の拠出と引き出しを考慮して、年間利益の資本シェアの 4% に相当する利益の一部を受け取ることを規定した。残りの利益と損失は、パートナー間で均等に分配されました。

OHG での利益分配について個別に取り決めるにはどうすればよいか？

HGB は OHG における損益分配に関する一般的な規定を規定していますが、パートナーは個別の合意にも合意する必要があります。パートナーの経験、役割、資本とサービスの貢献などの要素を考慮したパートナーシップ契約でこれを行うことができます。

OHG で利益を分割する方法はたくさんあります。一般的な方法の 1 つは、パートナーが貢献に基づいて利益を分配することです。例えば、パートナーシップ契約は、利益がパートナーシップに投入された資金またはリソースに比例して分配されることを確立できます。この種の規定は、パートナーがさまざまな金額の資本を拠出しており、これらの拠出に基づいて利益を公平に分配したい場合に特に良いアイデアです。

パートナーは、個人の作業負荷や専門知識など、他の要素も考慮に入れることができます。変動共有モデルでは、利益分配は提供されたサービスの量に基づいています。例えば、ビジネスにより多くの時間を投資したパートナーは、資本のみを拠出する受動的パートナーよりも高い利益のシェアを受け取る可能性があります。

OHG における利益分配: 実践例

OHG とさまざまな利益分配方法の柔軟性を説明するために、計算を含む 2 つのシナリオ例を提供しました。

例 1: 法定規制に従った所有構造による利益分配

2 人のパートナーが OHG を設立し、BGB 第 709.3 項に従って利益を分配することに同意します。これは、資本拠出によって定義される OHG の所有構造に基づいて利益を分配することを意味します。パートナー A はパートナーシップに 6 万ユーロを投入し、パートナー B は 4 万ユーロの株式を保有しています。利益はパートナーの貢献に比例して分配されます。

したがって、年間利益が 10 万ユーロであると仮定すると、パートナー A が 60% のシェアを取得し、パートナー B が 40% のシェアを受け取ります。具体的な財務条件では、パートナー A は 6 万ユーロ、パートナー B は 4 万ユーロを受け取ります。

例 2: パートナーシップ契約の規定による利益分配

2 番目の例で、OHG は 3 つのパートナーによって運営されています。ただし、ここでは、パートナーの貢献とパートナーシップ契約に定められた個々の取り決めに従って利益が分割されます。パートナーは、利益の 40% を出資に応じて分割し、利益の 60% を労働力に応じて分割することを定めました。

パートナー A は、5 万ユーロを投入し、フルタイムでパートナーシップのために働いています。パートナー B は 4 万ユーロを投資し、フルタイムで働いています。パートナー C は 1 万ユーロを寄付し、パートタイムでのみパートナーシップのために働きます。OHG の年間利益は 15 万ユーロです。

• 持分出資: 利益の 40% (例: 6 万ユーロ) は、パートナーの出資に応じて分割されます。

  • パートナー A (€50,000): €60,000× 50％=€30,000
    
  • パートナー B (€40,000): €60,000× 40％=€24,000
    
  • パートナー C (€10,000): €60,000× 10%=€6,000
    

• 労働力: 利益の 60% (例: €90,000) は、パートナーの労力に応じて分割されます。

  • パートナー A と B はフルタイムで働き、パートナー C はパートタイムで働きます。したがって、パートナー A と B はそれぞれ 40％の労働分を受け取り、パートナー C は 20％を受け取ります。
    
  • パートナー A (フルタイム): €90,000× 40%=€36,000
    
  • パートナー B (フルタイム): €90,000× 40%=€36,000
    
  • パートナー C (パートタイム): €90,000× 20%=€18,000
    

• 利益の総シェア:

  • パートナー A: 資本金 (€30,000)+労働力 (€36,000) = €66,000
    
  • パートナー B: 資本金 (€24,000)+労働力 (€36,000)=€60,000
    
  • パートナー C: 資本金 (€6,000) + 労働力 (€18,000)=€24,000
    

OHG での損失分配に関してどのような法的規制があるか？

OHG の損失のルールは、利益のルールと基本的に同じです。すべてのパートナーは共同で損失を負担しなければなりません。

パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、損失は利益と同じように分割されます。これは、パートナーが所有構造、拠出額、またはパートナーの数に応じて損失を分配することを意味します。

パートナーシップ契約に損失分担に関する明確な規定を設けることが重要です。パートナーが資本に加えて労働力とノウハウを提供している場合、個々の損失分担モデルに合意することも重要です。例えば、パートナーは、実行された作業量または引き受けた責任に応じて損失を分割することに同意できます。

損失の共有に関するパートナーシップ契約の規定は、OHG におけるパートナーの責任は制限されておらず、個人資産が危険にさらされているため、細心の注意が必要です。その結果、損失の割合が高いと、個人に大きな経済的負担がかかる可能性があります。

OHGの利益分配に対する税金

パートナーシップとして、OHG は 法人所得税 を支払いません。代わりに、パートナーは個別に課税されます。これは、すべてのパートナーが個人所得税申告書で利益の取り分を報告し、個別に税金を支払う必要があることを意味します。これは、OHG と法人税と個人所得税の両方を支払う責任がある 有限責任会社 (GmbH) との主な違いです。

企業レベルでは、OHG は貿易税も支払わなければなりません。ただし、パートナーの所得税に対してこんな一部を相殺することができます。商取引税は、パートナーシップの商業所得と地方税率に従って決定されます。

OHG のパートナーが合弁事業者と見なされることも重要です (Mitunternehmer)。パートナーの収益は、パートナーシップへの出資に基づいて割り当てられます (ドイツ所得税法 [EStG] 第 15 条)。個人所得税に関しては、OHG の利益は適用される税率に従って課税されます。

パートナーは、税務ニーズに対応するために、パートナーシップ契約に利益分配に関する個別の規定を設けることができます。しかし、所有比率に十分に基づいていない不平等な利益分配は、税務署による是正につながる可能性があります。

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