Handelsbolag (OHG) är en särskild form av civilrättsligt partnerskap (GbR) i Tyskland, med fokus på kommersiella verksamheter, och drivs av minst två partners. Vinstfördelning är en av de viktigaste frågorna för denna bolagsbildning. År 2024 införde den tyska regeringen en ny förordning som i grunden förändrade hur OHG:er fördelar vinster och förluster.

Denna artikel behandlar de rättsliga bestämmelserna för vinstfördelning i ett OHG och möjligheterna till individuella avtal. Vi ger också information om skatter och exempel på beräkningar av vinstfördelning.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett OHG?
  
• Vilka är de rättsliga bestämmelserna om vinstfördelning i ett OHG?
  
• Hur kan man göra individuella överenskommelser om vinstfördelning i ett OHG?
  
• Vinstfördelning i ett OHG: Praktiska exempel
  
• Vilka är de rättsliga bestämmelserna om fördelning av förluster i ett OHG?
  
• Skatter på vinstutdelning i ett OHG
  
• Hur Stripe Revenue Recognition kan hjälpa till
  

Vad är ett OHG?

I § 105 i den tyska handelslagen (HGB) definieras ett OHG som ett handelsbolag som bildats i syfte att driva en kommersiell verksamhet under ett gemensamt företagsnamn. Alla partners är personligen och fullt ut ansvariga för företagets skulder.

Som ett handelsbolag, måste ett OHG bildas av minst två fysiska eller juridiska personer. Denna bolagsbildning kan vara fördelaktig för entreprenörer som vill samarbeta, fatta beslut tillsammans och dela på ansvaret. Dess flexibilitet gör den särskilt fördelaktig för små och medelstora företag (SME:er). Ett OHG kan snabbt anpassa sig till faktorer som ledning och vinstfördelning.

Den primära förutsättningen för att kunna bilda ett OHG är att minst två partners driver ett kommersiellt företag. Frilansare och småföretag kan inte bilda ett OHG eftersom de inte betraktas som företag, enligt HGB. En av de viktigaste fördelarna med ett OHG är att det inte krävs något minimikapital för att starta den. Detta gör det särskilt attraktivt för entreprenörer med begränsade finansiella resurser.

Vilka är de rättsliga bestämmelserna om vinstutdelning i ett OHG?

De rättsliga bestämmelserna om vinstfördelning i OHG finns i § 120.1 i HGB och § 709.3 i den tyska civillagen (BGB) . HGB föreskriver att de partners som utsetts till verkställande direktörer är skyldiga att upprätta en årsredovisning (§ 242.3). De måste också beräkna varje partners individuella andel av vinsten eller förlusten för räkenskapsåret.

Enligt BGB avgör ägarstrukturen hur vinsten eller förlusten fördelas. Om ingen ägarstruktur har fastställts, bestäms andelen av vinsten i förhållande till de insatser som gjorts. Med andra ord bestäms den av hur mycket samtliga partners har investerat i handelsbolaget i form av pengar eller resurser. Om värdet på insatserna inte heller har överenskommits, ska alla partners ha lika rösträtt och dela lika på vinster och förluster, oavsett värdet på deras insatser.

Denna förordning har varit i kraft sedan januari 2024 och infördes som en del av en lagändring. Den tidigare förordningen var den gamla versionen av avsnitt 121 i HGB. Den stipulerade att aktieägarna initialt skulle erhålla en andel av vinsten motsvarande 4 % av deras kapitalandel i årsvinsten, med hänsyn till deras bidrag och uttag under räkenskapsåret. Resterande vinst och eventuella förluster fördelades sedan lika mellan samtliga partners.

Hur kan man göra individuella överenskommelser om vinstfördelning i ett OHG?

HGB innehåller visserligen allmänna bestämmelser om vinst- och förlustfördelning i ett OHG, men partners bör också ingå individuella avtal. Detta kan de göra genom ett bolagsavtal som beaktar faktorer såsom partners erfarenheter, roller samt kapital- och tjänstebidrag.

Det finns många sätt att dela upp vinsten i ett OHG. En vanlig metod är att partners fördelar vinsten utifrån sina insatser. I bolagsavtalet kan man till exempel fastställa att vinsten ska fördelas proportionellt mot den finansiering eller de resurser som de har tillfört handelsbolaget. En sådan bestämmelse är särskilt lämplig när partners har tillfört olika stora kapitalinsatser och vill att vinsten ska fördelas rättvist utifrån dessa insatser.

Partners kan också ta hänsyn till andra faktorer, såsom en persons arbetsbelastning eller specialistkompetens. Med en variabel fördelningsmodell baseras vinstfördelningen på mängden utförda tjänster. Till exempel kan en partner som har investerat mer tid i verksamheten få en större andel av vinsten än en passiv partner som endast bidrar med kapital.

Vinstfördelning i ett OHG: Praktiska exempel

För att illustrera flexibiliteten hos en OHG och olika metoder för vinstfördelning har vi tagit fram två exempel med beräkningar:

Exempel 1: Vinstfördelning efter ägarstruktur i enlighet med lagstadgade bestämmelser

Två partners bildar ett OHG. De kommer överens om att fördela vinsten enligt § 709.3 i BGB. Det innebär att de fördelar vinsten utifrån OHG:s ägarstruktur, som definieras av deras kapitaltillskott. Partner A har satsat 60 000 EUR i handelsbolaget, medan partner B har en andel på 40 000 EUR. Vinsten delas proportionellt efter partners bidrag.

Om vi antar att de når en årlig vinst på 100 000 EUR skulle partner A få 60 % och partner B 40 %. I konkreta ekonomiska termer innebär det att partner A får 60 000 EUR och partner B får 40 000 EUR.

Exempel 2: Vinstfördelning enligt bestämmelserna i ett bolagsavtal

I det andra exemplet drivs OHG:t av tre partners. Här delas vinsten dock upp i proportion till deras insatser och överenskommelser som fastställts i ett bolagsavtal. Samtliga partners har fastställt att 40 % av vinsten ska fördelas enligt deras kapitalbidrag och 60 % av vinsten ska fördelas enligt deras arbetsinsats.

Partner A satsar 50 000 EUR och jobbar heltid i handelsbolaget. Partner B investerar 40 000 EUR och jobbar också heltid. Partner C bidrar med 10 000 EUR och jobbar bara deltid. OHG:s vinst för året är 150 000 EUR:

• Aktieandel: 40 % av vinsten (dvs. 60 000 EUR) fördelas i proportion till samtliga partners kapitaltillskott.

  • Partner A (50 000 EUR): 50 % av 60 000 EUR = 30 000 EUR
    
  • Partner B (40 000 EUR): 40 % av 60 000 EUR = 24 000 EUR
    
  • Partner C (10 000 EUR): 10 % av 60 000 EUR = 6 000 EUR
    

• Arbetsinsats: 60 % av vinsten (dvs. 90 000 EUR) fördelas enligt partnernas arbetsinsats.

  • Partner A och B arbetar heltid och partner C arbetar deltid. Därför får partner A och B vardera 40 % av arbetsdelen och partner C 20 %.
    
  • Partner A (heltid): 40% av 90 000 EUR = 36 000 EUR
    
  • Partner B (heltid): 40% av 90 000 EUR = 36 000 EUR
    
  • Partner C (deltid): 20% av 90 000 EUR = 18 000 EUR
    

• Total andel av vinsten:

  • Partner A: Andel i kapital (30 000 EUR) + arbetsinsats (36 000 EUR) = 66 000 EUR
    
  • Partner B: Andel i kapital (24 000 EUR) + arbetsinsats (36 000 EUR) = 60 000 EUR
    
  • Partner C: Andel i kapital (6 000 EUR) + arbetsinsats (18 000 EUR) = 24 000 EUR
    

Vilka är de rättsliga bestämmelserna om fördelning av förluster i ett OHG?

Reglerna för förluster i ett OHG är i princip desamma som för vinster. Alla delägare måste gemensamt bära förlusterna.

Om inte annat anges i ett bolagsavtal fördelas förluster på samma sätt som vinster. Detta innebär att partners fördelar förlusterna enligt ägarstrukturen, insatsernas storlek eller antalet partners.

Det är viktigt att i bolagsavtalet tydligt fastställa bestämmelser om fördelning av förluster. Om partners bidrar med arbetskraft och kunskap utöver kapital är det också viktigt att komma överens om en individuell modell för fördelning av förluster. De kan till exempel komma överens om att förlusterna ska fördelas i förhållande till utförd arbetsinsats eller ansvar.

Bestämmelserna i bolagsavtalet om fördelning av förluster kräver noggrann uppmärksamhet, eftersom partners ansvar i ett OHG inte är begränsat och deras privata tillgångar står på spel. Följaktligen kan en hög andel av förlusterna medföra en betydande ekonomisk börda för den enskilde.

Skatter på vinstutdelning i ett OHG

Som ett handelsbolag betalar ett OHG inte bolagsskatt. Istället beskattas samtliga partners individuellt. Detta innebär att alla måste redovisa sin andel av vinsten i sin personliga inkomstdeklaration och betala skatt individuellt. Detta är en viktig skillnad mellan ett OHG och ett aktiebolag med begränsat ansvar (GmbH), som är skyldigt att betala både bolagsskatt och inkomstskatt för privatpersoner.

På affärsnivå måste ett OHG också betala näringsskatt. En del av denna skatt kan dock kvittas mot varje partners inkomstskatt. Näringsskatten fastställs utifrån handelsbolagets kommersiella inkomst och den lokala skattesatsen.

Det är också viktigt att partners i ett OHG betraktas som gemensamma ägare (Mitunternehmer). Deras inkomst fördelas utifrån deras andel i handelsbolaget (§ 15 i den tyska inkomstskattelagen [EStG]). När det gäller personlig inkomstskatt, beskattas vinsten i ett OHG enligt gällande skattesats.

Partners kan fastställa individuella bestämmelser om vinstfördelning i bolagsavtalet för att tillgodose sina skattebehov. En ojämn vinstfördelning som inte i tillräcklig utsträckning baseras på ägarandelar kan dock leda till korrigeringar från skattekontoret.

Hur Stripe Revenue Recognition kan hjälpa till

Stripe Revenue Recognition hjälper till att effektivisera periodiserad redovisning – inklusive revisioner, månadsavslut, rapportering och mer – så att du kan stänga dina böcker med större effektivitet och noggrannhet. Det automatiserar och konfigurerar intäktsrapporter för att underlätta efterlevnaden av ASC 606 och IFRS 15.

Revenue Recognition kan hjälpa dig att:

• Få en mer komplett bild av dina intäkter: I Stripe Dashboard kan du se alla dina Stripe-transaktioner och villkor och importera data som inte kommer från Stripe.
  
• Automatisera intäktsrapporter: Generera redovisningsrapporter som är klara att användas – utan tekniska resurser.
  
• Anpassning för din verksamhet: Skapa och automatisera anpassade regler för att redovisa intäkter, i linje med ditt företags redovisningsrutiner.
  
• Revision i realtid: Förbered dig för revisioner genom att spåra alla intäkter tillbaka till de underliggande kunderna och transaktionerna.
  

Läs mer om hur Revenue Recognition kan hjälpa dig att efterleva globala redovisningsprinciper, eller börja idag.