普通合伙企业 (OHG) 是德国一种特殊的民事合伙企业 (GbR)形式，专注于至少由两位合伙人经营的企业。利润分配是这种法律形式的关键问题之一。2024 年，德国政府出台了一项新法规，从根本上改变了普通合伙企业的盈亏分配方式。

本文讨论了普通合伙企业中利润分配法律规定以及个别协议的可能选择。我们还提供了税收相关信息和利润分配计算实例。

本文内容

• 什么是普通合伙企业？
  
• 关于普通合伙企业利润分配的法律规定有哪些？
  
• 如何在普通合伙企业中对利润分配做出个别安排？
  
• 普通合伙企业的利润分配：实例
  
• 关于普通合伙企业亏损分配的法律规定有哪些？
  
• 普通合伙企业中的利润分配税收
  
• Stripe Revenue Recognition 如何提供帮助
  

什么是普通合伙企业？

《德国商法典》 (HGB) 第 105 条 将普通合伙企业定义为以联合企业名称设立、以经营商业业务为目的的合伙企业。所有合伙人对公司负债承担个人连带无限责任。

作为一种合伙企业，普通合伙企业必须由至少两名自然人或法律实体共同设立。这种法律形式适合希望合伙创业、共同决策并分担责任的企业家。其灵活性对中小企业尤其有利。普通合伙企业可以迅速适应管理和利润分配等因素。

成立一家普通合伙企业的首要前提是至少有两个合伙人经营一家企业。根据《德国商法典》，自由职业者和小型企业不能成立普通合伙企业，因为它们不被视为企业。成立普通合伙企业的一个主要好处是，不需要最低资本。这对财力有限的创业者特别有吸引力。

关于普通合伙企业利润分配的法律规定有哪些？

普通合伙企业利润分配的法律规定见《德国商法典》（HGB）第120.1条及《德国民法典》（BGB）第709.3条。《德国商法典》规定，被指定为管理合伙人的合伙人有义务编制年度财务报表（第242.3条），并计算各合伙人在当年利润或亏损中的个人份额。

根据《德国民法典》，所有权结构决定利润或亏损的分配。如果没有建立所有权结构，则根据出资额确定利润份额。换言之，这取决于合伙人在合伙企业中投入了多少资金或资源。如果对出资的价值也未达成一致，那么所有合伙人都有平等的投票权，并平等地分配利润和亏损，无论其出资价值如何。

该规定自 2024 年 1 月起生效，是立法修正案的一部分。之前的规定是《德国商法典》第 121 条的旧版本。该条款规定，股东首先按其出资占比获得年度利润的 4%，同时考虑年度中的出资和提款，其余利润和亏损则在合伙人间平均分配。

如何在普通合伙企业中对利润分配做出个别安排？

虽然《德国商法典》对普通合伙企业的盈亏分配做出了一般性规定，但合伙人也应达成个人协议。他们可以通过合伙协议来实现这一点，该协议应考虑到合伙人的经验、角色以及资本和服务投入等因素。

普通合伙企业有多种利润分配方式。一种常见的方法是合伙人基于其出资比例分配利润。例如，合伙协议可以规定，利润按投入合伙企业的资金或资源的比例分配。当合伙人出资金额不同，并希望基于这些出资公平分配利润时，这种条款尤为合适。

合伙人还可以考虑其他因素，如个人的工作量或专业知识。在可变分配模式下，利润分配基于所提供的服务量。例如，投入更多时间参与业务的合伙人可能获得比仅出资的被动合伙人更高的利润份额。

普通合伙企业的利润分配：实例

为了说明普通合伙企业的灵活性和不同的利润分配方法，我们提供了两个示例情境并进行了计算：

例 1：根据法定规定按所有权结构进行利润分配

两位合伙人成立了一家普通合伙企业。他们同意根据《德国商法典》第 709.3 条分配利润。这意味着他们将基于 OHG 的所有权结构分配利润，而所有权结构是由他们的出资额决定的。合伙人 A 出资 6 万欧元，合伙人 B 出资 4 万欧元。利润将根据合伙人的出资比例进行分配。

因此，假设年利润为 10 万欧元，合伙人 A 将分得 60%，合伙人 B 将分得 40%。从具体的财务条款来看，合伙人 A 获得 6 万欧元，合伙人 B 获得 4 万欧元。

示例 2：根据合伙协议的规定分配利润

在第二个示例中，普通合伙企业由三位合伙人经营。然而，此处的利润是根据合伙协议中规定的出资和个别安排进行的。合伙人约定，利润的 40% 按出资比例分配，60% 按劳动比例分配。

合伙人 A 投资 5 万欧元并全职为合伙企业工作。合伙人 B 出资 4 万欧元，也是全职工作。合伙人 C 出资 1 万欧元，仅兼职参与合伙企业经营。该普通合伙企业当年的利润为 15 万欧元：

• 出资份额： 利润的 40%（即 6 万欧元）按合伙人的出资比例分配。

  • 合伙人 A（5 万欧元）： 6 万欧元的 50%=3 万欧元
    
  • 合伙人 B（4 万欧元）： 6 万欧元的 40%=2.4 万欧元
    
  • 合伙人 C（1 万欧元）： 6 万欧元的 10%=6,000 欧元
    

• 劳动： 利润的 60%（即 9 万欧元）按合伙人的劳动分配。

  • 合伙人 A 和 B 全职工作，合伙人 C 兼职工作。因此，合伙人 A 和 B 分别获得劳动份额的 40%，合伙人 C 获得 20%。
    
  • 合伙人 A（全职）： 9 万欧元的 40%=3.6 万欧元
    
  • 合伙人 B（全职）： 9 万欧元的 40%=3.6 万欧元
    
  • 合伙人 C（兼职）： 9 万欧元的 20%=1.8 万欧元
    

• 利润总额：

  • 合伙人 A：资本份额（3 万欧元）+劳务费（3.6 万欧元）=6.6 万欧元
    
  • 合伙人 B：资本份额（2.4 万欧元）+劳务费（3.6 万欧元）=6 万欧元
    
  • 合伙人 C：资本份额（6,000 欧元）+劳务费（1.8 万欧元）=2.4 万欧元
    

关于普通合伙企业亏损分配的法律规定有哪些？

普通合伙企业的亏损规则与利润规则基本相同。所有合伙人必须共同承担亏损。

除非合伙协议中另有规定，否则亏损与利润的分配方式相同。这意味着合伙人按出资结构、出资金额或合伙人人数分配亏损。

在合伙协议中明确规定亏损分配很重要。如果合伙人除资本外还贡献了劳动和专业技能，那么约定个别亏损分配模式也很重要。例如，合伙人可以同意按工作量或承担的责任分配亏损。

合伙协议中关于分担损失的条款需要谨慎制定，因为普通合伙企业中合伙人的责任无限，他们的个人资产也面临风险。因此，亏损分配比例过高会给个人带来重大的经济负担。

普通合伙企业中的利润分配税收

作为合伙企业，普通合伙企业不缴纳企业所得税。相反，合伙人要缴纳个人所得税。这意味着所有合伙人都必须在个人所得税申报表中申报自己的利润份额，并单独缴税。这是普通合伙企业与有限责任公司 (GmbH) 的主要区别，后者既要缴纳公司所得税，也要缴纳个人所得税。

在企业层面，普通合伙企业也必须缴纳营业税。不过，它可以从合伙人的收入税中抵扣一部分。营业税根据合伙企业的商业收入和当地税率确定。

同样重要的是，普通合伙企业的合伙人被视为合营者 (Mitunternehmer)。他们的收入基于其在合伙企业中的份额进行分配（《德国所得税法》[EStG] 第 15 条）。关于个人所得税，普通合伙企业的利润按照适用税率征税。

合伙人可以在合伙协议中就利润分配制定个别条款，以适应其税务需求。但若利润分配不按出资比例且差异过大，税务机关可能会进行调整。

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