設立手続きが標準的である場合、スタートアップの法人化に弁護士は必要ありません。標準的とは、アメリカを拠点とする創業者で構成される単一種類のデラウェア州 C 法人 (C corp)であり、クリーンな知的財産 (IP) 履歴を持ち、2、3 人の間でのシンプルな株式分割を行うことを意味します。オンラインの法人化サービスは、こうしたケースに適切に対応できます。会社法人等番号を提出し、雇用主識別番号 (EIN) を取得して、このシナリオに合わせて構築されたテンプレートを通じて創業者株式契約を作成することが可能です。ただし、複数の株式種類、世界各地の創業者、特殊な IP の取り決め、履歴が蓄積されたキャップテーブルなどの複雑な要素が加わる場合は、弁護士の雇用をご検討ください。

以下では、オンライン法人化サービスの役割、スタートアップの法人化で弁護士を雇用すべきケース、法的なガイダンスがない創業者が驚くことが多いミスについて説明します。

この記事でわかること

• アメリカを拠点とする創業者が単一種類のデラウェア州 C 法人を設立するような標準的なスタートアップの設立は、通常、法的助言なしでオンラインの法人化サービスを通じて完了できます。

• スタートアップの構造に複数の株式種類、世界各地の創業者、複雑なキャップテーブル、特殊な IP の取り決めが含まれる場合は、法的助言が重要になります。

• 83(b) election の期限を逃したり、間違った事業形態を選択したりするなどの大きな損失をもたらす法人化のミスは、設立時の適切なガイダンスによって回避できます。

弁護士なしでスタートアップの法人化は可能ですか？

構造が単純な多くのビジネスは、弁護士なしで法人化できます。たとえば、1、2 人の創業者で単一種類株式を発行するデラウェア州の C 法人を設立する場合、オンラインの法人化サービスで手続きを処理できます。

「標準的な」法人化では、以下が想定されます。

• 単一種類の普通株式: ビジネスには、優先株式、議決権の有無による別の株式種類、過去の投資ラウンドからの残存条件が存在しません。

• アメリカを拠点とする創業者: アメリカ以外の創業者の場合、税務および入国管理に関する疑問が生じますが、テンプレートはこれらに対応できるように作られていません。

• クリーンな IP 履歴: すべてのコード、デザイン、その他の知的財産 (IP) が法人化後に作成されているか、標準的な発明譲渡契約を通じて以前のものを譲渡することに創業者が同意しています。

• シンプルな株式の分割: 2、3 人の創業者が株式をきりのいい数字で分割し、ベスティングの早期実行や特殊な買い戻し条件に関する付帯契約が存在しません。

オンライン法人化サービスは何を行いますか？

オンラインの法人化サービスは、通常であればスタートアップの法人化を担当する弁護士が案内する一連の手続きを自動化します。その仕組みは以下のとおりです。

• 会社法人等番号: プラットフォームによりこれが州に提出されます。これにより、法人が正式に設立され、その法的な存在が確立されます。

• EIN 申請: プラットフォームにより IRS に EIN が申請されます。銀行口座の開設や給与計算の実行には、この番号が必要になります。

• 創業者株式の発行: プラットフォームでは、標準的なスタートアップの条件を反映したテンプレートを使用し、指定した株式の分割に基づいて株式購入契約が作成されます。

• コーポレートガバナンス文書: プラットフォームにより、最初からの会社の運営方法を確立する内部文書である、最初の取締役会同意書と付属定款が作成されます。

• 83(b) election の提出: プラットフォームにより、設立プロセスに 83(b) election の提出が組み込まれます。株式の購入日から 30 日以内に IRS に election を提出する必要があるため、これは重要です。

Stripe Atlas は上記のすべてを行うため、以前は法務担当者を必要としていたプロセスが簡素化されます。創業者は数回のクリックで会社を設立でき、法人化の直後から銀行業務、資金調達、顧客からの支払いの受け付けを開始できます。

スタートアップの法人化で弁護士を依頼すべきケースとは？

交渉、判断、または標準テンプレートから外れる構造が法人化に含まれる場合は、スタートアップの法人化を専門とする弁護士が必要になります。以下のいくつかのシナリオが頻繁に発生します。

• 複数の株式種類: 創業者への普通株式に加えて、初期の投資家に優先株式を発行する予定がある場合は、残余財産分配優先権、希薄化防止条項、およびこれらの条件が将来のラウンドとどのように関連するかを理解している人材を見つける必要があります。

• 複雑なキャップテーブル: 創業者が多数いる場合、株式付与を保持するアドバイザーがいる場合、または新しい構造に転換する必要がある過去のラウンドの将来の株式取得に関する単純な合意 (SAFE) や転換社債がある場合は、人間が作成したキャップテーブルが必要になります。

• 世界各地の創業者や従業員: 越境での株式発行では、国によって異なる源泉徴収や税務申告に関する疑問が生じますが、国内の法人化テンプレートではこれらに対応できません。

• 特殊な IP の取り決め: 会社が存在する前に構築された IP や、以前の雇用主のリソースを使用して開発された IP を創業者が持ち込む場合、その状況に合わせて作成された譲渡契約が必要になります。

• 創業者の意見の相違や不平等な貢献: カスタムの早期実行ルールを伴うベスティングスケジュール、過去の不平等な貢献を反映した不平等な株式分割、または特定の退社シナリオに結びついた買い戻し規定など、これらすべてにおいて代理で交渉を行う担当者がいると役立ちます。

多くの創業者は、1 つの手段だけを選択することはありません。サービスを通じてオンラインで法人化し、迅速かつ手頃な価格で開始します。その後、交渉すべきタームシートがあるシードラウンドや、退社する創業者に対するクリーンな株式の買い戻しが必要な場合など、会社がそれを必要とする段階に達したときに弁護士を招き入れます。この順序に従うことで、取り返しのつかない決定事項によるリスクを負うことなく、コストを節約できる傾向があります。

法的なガイダンスなしで法人化するリスクは何ですか？

83(b) election の期限を逃すことは、創業者が単独で法人化する際によく生じる、多大なコストをもたらす一般的なミスです。創業者株式の購入日から 30 暦日以内に、この election を IRS に提出する必要があります。期限を逃した場合の延長はなく、設立時に株式が通常持つゼロに近い価値で税務基準を固定する権利を失います。その代わり、株式のベスティング時にその価値に対して経常所得税を支払う義務が生じ、会社の価値が急上昇した場合には深刻なコストになる可能性があります。

創業者株式の誤った割り当ても、繰り返し発生する問題の 1 つです。創業者間で株式を均等に分割することは初日には公平に感じられますが、時間のコミットメント、事前の IP への貢献、投資された資本の違いを考慮していません。不平等な貢献に関する難しい話し合いを避けた創業者は、多くの場合、状況が悪化して不満が生じた後に株式を再交渉することになります。

Stripe Atlas などのオンライン法人化サービスは、83(b) の tax election を自動的に提出し、法人化の書類で所有構造と株式の分配を確実にカバーすることで、これらのリスクを軽減します。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、会社の合法的な立ち上げに必要なすべてのこと (法人化、EIN、株式の設定、税務申告など) を処理します。これにより、世界中のどこからでも、最短 2 営業日で資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け付けを開始できます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップをはじめとして、Atlas を利用して法人化された 10 万社以上のスタートアップの仲間入りをしましょう。

Atlas を使用して数分で開始

申し込みは 10 分未満で完了します。会社の構造を選択し、会社名が利用可能であることを確認して、最大 4 人の共同創業者を追加し、株式の分割を設定して電子署名します。その後は共同創業者に書類への電子署名を通知するなど、Atlas により処理が行われます。

EIN 到着前の銀行業務と支払い

Atlas により、法人化の後に EIN 申請が自動的に行われます。待つ必要はありません。Atlas で EIN 取得前の支払いと銀行業務が可能になるため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つアメリカの創業者は、通常、IRS による優先処理の対象になります。

83(b) 税務選択の自動申請

個人所得税を軽減するため、アメリカの創業者かアメリカ以外の創業者かに関係なく、Atlas により、追跡可能な米国郵便公社の配達証明郵便を利用して 83(b) election が提出されます。署名済みの 83(b) election と提出の証明は配達証明郵便の確認とともに、Stripe ダッシュボードで直接取得できます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas では、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley が作成した、会社の経営開始に必要なすべての法的書類が提供され、Stripe ダッシュボードに直接保存されます。これらの書類は、すぐに資金調達を行い、会社が法的に保護されるように設計されており、所有構造、株式の分配、税務コンプライアンスなどの側面をカバーしています。

2,500 USD の Stripe クレジットと 5 万 USD 以上のパートナー割引

Atlas を利用するスタートアップは、初年度に 2,500 USD の Stripe プロダクトクレジットに加えて、Mercury、AWS、Carta、Xero、Perplexity などの不可欠なツールで 5 万 USD 以上の割引を受けられます。初年度はデラウェア州の登録代理人サービスも無料で含まれています。

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スタートアップの法人化を専門とする弁護士の依頼に関するよくあるご質問