Você não precisa de um advogado para abrir uma startup se a formação for padrão: uma empresa tipo C (C corp) de classe única em Delaware com fundadores sediados nos EUA, um histórico limpo de propriedade intelectual (PI) e uma divisão de participação simples entre duas ou três pessoas. Os serviços online de abertura de empresas lidam muito bem com esses casos. Eles podem enviar seu certificado de incorporação, garantir seu EIN (Employer Identification Number, Número de Identificação do Empregador) e gerar contratos de ações para os fundadores usando modelos criados para esse cenário. No entanto, considere contratar um advogado quando houver complicações, como diversas classes de ações, fundadores internacionais, acordos incomuns de PI e uma tabela de capitalização (cap table) que tenha acumulado algum histórico.

Abaixo, vamos explorar o que os serviços online de abertura de empresas fazem, quando é recomendável contratar um advogado especialista e os erros que costumam surpreender os fundadores sem orientação jurídica.

Principais conclusões

• Uma formação padrão de startup, como uma empresa tipo C de classe única em Delaware com fundadores sediados nos EUA, geralmente pode ser concluída por meio de um serviço online de abertura de empresas sem assessoria jurídica.

• A assessoria jurídica se torna valiosa quando a estrutura da startup envolve diversas classes de ações, fundadores internacionais, tabelas de capitalização complexas ou acordos incomuns de PI.

• Erros dispendiosos na abertura de empresas, como perder o prazo da opção 83(b) e escolher o tipo de entidade errado, podem ser evitados com a orientação certa no momento da constituição.

É possível abrir uma startup sem um advogado?

Muitas empresas com estruturas simples podem ser abertas sem advogados. Por exemplo, se você estiver criando uma empresa tipo C em Delaware com classe única e um ou dois fundadores, um serviço online de abertura de empresas pode lidar com o processo.

Uma abertura de empresa "padrão" pressupõe:

• Classe única de ações ordinárias: a empresa não possui ações preferenciais, classes separadas com e sem direito a voto ou termos remanescentes de uma rodada de investimentos anterior.

• Fundadores sediados nos EUA: fundadores fora dos EUA trazem questões fiscais e de imigração que os modelos não foram criados para responder.

• Histórico limpo de propriedade intelectual (PI): todo o código, os designs ou outras PIs foram criados após a abertura da empresa, ou os fundadores concordam em transferir qualquer item anterior por meio de um contrato padrão de cessão de invenções.

• Divisão de participação simples: dois ou três fundadores dividem a participação em números redondos, sem acordos paralelos sobre a aceleração do cronograma de aquisição de direitos (vesting) ou termos incomuns de recompra.

O que os serviços online de abertura de empresas fazem?

Os serviços online de abertura de empresas automatizam uma sequência que, de outra forma, um advogado de abertura de startups orientaria você. Veja como eles funcionam:

• Certificado de incorporação: a plataforma o envia ao estado, o que cria formalmente sua empresa e estabelece sua existência jurídica.

• Solicitação do EIN: a plataforma solicita seu EIN junto ao IRS. Você precisará desse número para abrir uma conta bancária ou processar a folha de pagamento.

• Emissão de ações para fundadores: usando modelos que refletem os termos padrão de uma startup, a plataforma gera contratos de compra de ações com base na divisão de participação que você especificar.

• Documentos de governança corporativa: a plataforma produz a aprovação inicial do conselho e o estatuto social, que são os documentos internos que estabelecem como a sua empresa é administrada desde o início.

• Envio da opção 83(b): a plataforma inclui o envio da opção 83(b) no processo de constituição da empresa. Isso é importante porque você tem apenas 30 dias a partir da data de compra das ações para enviá-la ao IRS.

O Stripe Atlas faz tudo isso e simplifica um processo que antes exigia assessoria jurídica. Os fundadores podem abrir uma empresa em poucos cliques e começar a usar serviços bancários, captar recursos e aceitar pagamentos de clientes imediatamente após a abertura.

Quando faz sentido contratar um advogado especialista em abertura de startups?

Um advogado especialista em abertura de startups é necessário quando o processo envolve negociações, tomadas de decisão ou estruturas que fogem dos modelos padrão. Alguns cenários surgem com frequência:

• Múltiplas classes de ações: se você planeja emitir ações preferenciais para os primeiros investidores junto com as ações ordinárias para os fundadores, precisará encontrar alguém que entenda sobre preferências de liquidação, cláusulas antidiluição e como esses termos interagem com as rodadas futuras.

• Tabelas de capitalização complexas: você precisará de uma tabela de capitalização (cap table) feita por um especialista se houver vários fundadores, consultores com concessões de participação ou uma rodada anterior de SAFEs (Simple Agreements for Future Equity, Acordos Simples para Participação Futura) ou notas conversíveis que precisem ser convertidas para a nova estrutura.

• Fundadores ou funcionários internacionais: a emissão transfronteiriça de participação levanta questões sobre retenção e declaração de impostos que variam de acordo com o país. Um modelo de abertura de empresa nacional não abordará essas questões.

• Acordos incomuns de PI: se um fundador contribuir com uma PI criada antes da existência da empresa ou desenvolvida com recursos de um empregador anterior, você precisará de um contrato de cessão elaborado para essa situação.

• Disputas entre fundadores ou contribuições desiguais: cronogramas de aquisição de direitos com regras de aceleração personalizadas, divisões desiguais de participação que refletem contribuições passadas desiguais ou cláusulas de recompra vinculadas a cenários específicos de saída se beneficiam de ter alguém negociando em seu nome.

Muitos fundadores não escolhem um caminho exclusivamente. Eles abrem a empresa online por meio de um serviço para começar de forma rápida e acessível. Depois, contratam uma assessoria jurídica quando a empresa chega a um ponto em que isso é necessário (por exemplo, uma rodada semente com uma carta de intenções para negociar ou um fundador que está saindo e precisa de uma recompra de participação limpa). Seguir essa sequência tende a economizar dinheiro sem deixar você vulnerável em decisões que são difíceis de reverter.

Quais são os riscos de abrir uma empresa sem orientação jurídica?

Perder o prazo da opção 83(b) é um erro comum e caro que costuma acontecer quando os fundadores abrem a empresa por conta própria. A partir da data de compra das suas ações de fundador, você terá 30 dias corridos para enviar essa opção ao IRS. Se você perder o prazo, não haverá prorrogação e perderá a capacidade de fixar a sua base de cálculo no valor próximo a zero que as suas ações normalmente têm na formação. Em vez disso, você deverá imposto sobre a renda comum sobre o valor das suas ações à medida que elas forem adquiridas, o que pode se transformar em um custo sério se o valor da empresa subir rapidamente.

A má alocação da participação dos fundadores é outro problema recorrente. Dividir a participação igualmente entre os fundadores parece justo no primeiro dia, mas não leva em conta as diferenças no comprometimento de tempo, nas contribuições anteriores de PI ou no capital investido. Os fundadores que evitam a difícil conversa sobre contribuições desiguais muitas vezes acabam renegociando a participação mais tarde (sob circunstâncias piores e após a criação de ressentimentos).

Um serviço online de abertura de empresas como o Stripe Atlas atenua esses riscos enviando automaticamente a sua opção fiscal 83(b) e garantindo que os seus documentos de incorporação cubram a estrutura de propriedade e a distribuição da participação.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas cuida de tudo o que você precisa para abrir sua empresa legalmente – constituição, EIN, estruturação do capital e declarações fiscais –, para que você possa captar recursos, abrir uma conta bancária e começar a aceitar pagamentos em apenas dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Junte-se a mais de 100.000 startups constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por grandes investidores como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Comece em poucos minutos com o Atlas

A inscrição leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura da sua empresa, confirma se o nome está disponível, adiciona até quatro cofundadores, define a divisão da participação e assina eletronicamente. Depois disso, o Atlas cuida de tudo, o que inclui notificar os cofundadores para assinarem seus documentos eletronicamente.

Serviços bancários e pagamentos antes da chegada do EIN

O Atlas envia a solicitação do seu EIN automaticamente após a abertura da empresa. Você não precisa esperar. O Atlas permite pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN para que você possa aceitar pagamentos e realizar transações imediatamente. Fundadores nos EUA com um SSN geralmente se qualificam para o processamento acelerado do IRS.

Envio automático da opção 83(b) para fins fiscais

O Atlas envia sua opção 83(b) (tanto para fundadores nos EUA quanto no exterior) com envio registrado e rastreamento do serviço postal dos EUA para reduzir os impostos sobre a renda da pessoa física. Você recebe uma opção 83(b) assinada e um comprovante de envio diretamente no Stripe Dashboard, com a confirmação de envio registrado.

Documentos legais de nível internacional para sua empresa

O Atlas fornece todos os documentos jurídicos necessários para começar a administrar sua empresa (elaborados pela Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo) e os armazena diretamente no Stripe Dashboard. Esses documentos foram criados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção jurídica da empresa, cobrindo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de participação e conformidade fiscal.

US$ 2.500 em créditos da Stripe, além de mais de US$ 50 mil em descontos de parceiros

As startups do Atlas recebem US$ 2.500 em créditos para produtos da Stripe no primeiro ano, além de mais de US$ 50.000 em descontos em ferramentas essenciais – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity e outras. O serviço de agente registrado em Delaware também está incluído gratuitamente no primeiro ano.

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Perguntas frequentes sobre a contratação de um advogado para abrir uma startup