Non hai bisogno di un avvocato per costituire una start-up se la tua costituzione è standard: una C-Corporation nel Delaware a classe singola con fondatori residenti negli Stati Uniti, una cronologia della proprietà intellettuale (IP) pulita e una semplice divisione del capitale tra due o tre persone. I servizi di costituzione online possono gestire bene questi casi. Possono depositare il tuo atto costitutivo, ottenere il tuo Employer Identification Number (EIN) e generare contratti di azioni per i fondatori tramite modelli creati appositamente per questo scenario. Tuttavia, valuta la possibilità di assumere un avvocato se aggiungi complicazioni come più classi di azioni, fondatori internazionali, accordi di proprietà intellettuale insoliti e una tabella di capitalizzazione che ha accumulato una certa cronologia.
Di seguito, esploreremo cosa fanno i servizi di costituzione online, quando ha senso assumere un avvocato specializzato nella costituzione di start-up e gli errori che tendono a cogliere di sorpresa i fondatori che non dispongono di una guida legale.
Punti salienti
Una costituzione standard di una start-up, come una C-Corporation nel Delaware a classe singola con fondatori negli Stati Uniti, può in genere essere completata tramite un servizio di costituzione online senza consulenza legale.
La consulenza legale diventa preziosa quando la struttura di una start-up coinvolge più classi di azioni, fondatori internazionali, tabelle di capitalizzazione complicate o accordi di proprietà intellettuale insoliti.
Costosi errori di costituzione, come il mancato rispetto della scadenza per la dichiarazione 83(b) e la scelta del tipo di entità sbagliato, sono evitabili con la giusta guida al momento della costituzione.
Puoi costituire una start-up senza un avvocato?
Molte attività con strutture semplici possono essere costituite senza un avvocato. Ad esempio, se stai creando una C-Corporation nel Delaware a classe singola con uno o due fondatori, un servizio di costituzione online può gestire la procedura.
Una costituzione "standard" presuppone:
Una singola classe di azioni ordinarie: l'attività non ha azioni privilegiate, classi con e senza diritto di voto separate o condizioni residue da un precedente ciclo di investimenti.
Fondatori residenti negli Stati Uniti: i fondatori al di fuori degli Stati Uniti comportano questioni fiscali e di immigrazione a cui i modelli non sono in grado di rispondere.
Una cronologia della proprietà intellettuale pulita: tutto il codice, i design o l'ulteriore proprietà intellettuale sono stati creati dopo la costituzione oppure i fondatori sono disposti a cedere qualsiasi elemento precedente tramite un contratto standard di cessione delle invenzioni.
Una semplice divisione del capitale: due o tre fondatori dividono il capitale in cifre tonde senza accordi collaterali sull'accelerazione della maturazione o condizioni di riacquisto insolite.
Cosa fanno i servizi di costituzione online?
I servizi di costituzione online automatizzano una procedura che altrimenti un avvocato specializzato nella costituzione di start-up ti guiderebbe a completare. Ecco come funzionano:
Atto costitutivo: la piattaforma lo deposita presso lo stato. Ciò crea formalmente la tua società e ne stabilisce l'esistenza legale.
Richiesta dell'EIN: la piattaforma richiede il tuo EIN all'IRS. Avrai bisogno di questo numero per aprire un conto bancario o gestire le buste paga.
Emissione di azioni per i fondatori: utilizzando modelli che riflettono le condizioni standard per le start-up, la piattaforma genera contratti di acquisto di azioni in base alla divisione del capitale da te specificata.
Documenti di governance aziendale: la piattaforma produce il consenso del consiglio di amministrazione e lo statuto iniziali, ovvero i documenti interni che stabiliscono come viene gestita la tua azienda fin dall'inizio.
Dichiarazione 83(b): la piattaforma integra la dichiarazione 83(b) nella procedura di costituzione. Questo è importante perché hai solo 30 giorni dalla data di acquisto delle azioni per presentare la dichiarazione all'IRS.
Stripe Atlas esegue tutte le operazioni sopra descritte, semplificando una procedura che prima richiedeva consulenza legale. I fondatori possono avviare un'azienda in pochi clic e iniziare a utilizzare i servizi bancari, raccogliere fondi e accettare pagamenti dai clienti subito dopo la costituzione.
Quando ha senso assumere un avvocato per la costituzione di una start-up?
Un avvocato per la costituzione di start-up è necessario quando la costituzione comporta negoziazioni, valutazioni discrezionali o strutture che non rientrano nei modelli standard. Alcuni scenari si verificano spesso:
Più classi di azioni: se hai in programma di emettere azioni privilegiate per i primi investitori insieme ad azioni ordinarie per i fondatori, dovrai trovare qualcuno che comprenda le preferenze di liquidazione, le disposizioni anti-diluizione e il modo in cui tali termini interagiscono con i cicli futuri.
Tabelle di capitalizzazione complicate: avrai bisogno di una tabella di capitalizzazione creata da un esperto se hai più di qualche fondatore, consulenti che detengono concessioni di capitale oppure un ciclo precedente di Simple Agreement for Future Equity (SAFE) o note convertibili da convertire nella nuova struttura.
Fondatori o dipendenti internazionali: l'emissione di capitale transfrontaliero solleva questioni relative a ritenute fiscali e dichiarazioni che variano in base al Paese; un modello di costituzione nazionale non è in grado di affrontarle.
Accordi di proprietà intellettuale insoliti: se un fondatore introduce proprietà intellettuale creata prima che l'azienda esistesse o sviluppata utilizzando le risorse di un precedente datore di lavoro, avrai bisogno di un contratto di cessione redatto appositamente per quella situazione.
Controversie tra fondatori o contributi ineguali: i programmi di maturazione con regole di accelerazione personalizzate, le divisioni del capitale ineguali che riflettono contributi passati ineguali o le disposizioni di riacquisto legate a specifici scenari di allontanamento traggono vantaggio dalla presenza di qualcuno che negozi per conto tuo.
Molti fondatori non scelgono esclusivamente una strada. Costituiscono una società online tramite un servizio per iniziare in modo rapido e conveniente. Successivamente, si rivolgono a un consulente legale quando l'azienda raggiunge un punto in cui ciò è necessario (ad es. un ciclo seed con un term sheet da negoziare, un fondatore che se ne va e necessita di un chiaro riacquisto del capitale). Seguire questa sequenza tende a farti risparmiare denaro senza lasciarti esposto alle decisioni che sono difficili da annullare.
Quali sono i rischi di costituire una società senza una guida legale?
Mancare la scadenza per la dichiarazione 83(b) è un errore comune e costoso che si verifica spesso quando i fondatori costituiscono una società da soli. Dalla data di acquisto delle tue azioni di fondatore, avrai 30 giorni di calendario per presentare questa dichiarazione all'IRS. Se non rispetti la scadenza, non sono previste proroghe e perderai la possibilità di bloccare la tua base fiscale al valore quasi nullo che le tue azioni hanno in genere al momento della costituzione. Sarai invece tenuto a pagare l'imposta sul reddito ordinario sul valore delle tue azioni man mano che maturano, il che può trasformarsi in un costo notevole se il valore della tua azienda aumenta rapidamente.
L'errata allocazione del capitale dei fondatori è un altro problema ricorrente. Dividere equamente il capitale tra i fondatori sembra giusto fin dal primo giorno, ma non tiene conto delle differenze nell'impegno in termini di tempo, nel precedente contributo in termini di proprietà intellettuale o nel capitale investito. I fondatori che evitano la difficile conversazione sui contributi ineguali finiscono spesso per rinegoziare il capitale in un secondo momento, in circostanze peggiori e dopo che è subentrato del risentimento.
Un servizio di costituzione online come Stripe Atlas mitiga questi rischi presentando automaticamente la tua dichiarazione fiscale 83(b) e assicurando che i tuoi documenti di costituzione coprano la struttura proprietaria e la distribuzione del capitale.
In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
Stripe Atlas gestisce tutto ciò di cui hai bisogno per lanciare legalmente la tua azienda, tra cui costituzione, EIN, impostazione del capitale e dichiarazioni fiscali, così puoi raccogliere fondi, aprire un conto bancario e iniziare ad accettare pagamenti in soli due giorni lavorativi da qualsiasi parte del mondo.
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Inizia in pochi minuti con Atlas
La richiesta di registrazione richiede meno di 10 minuti. Sceglierai la struttura della tua azienda, confermerai che il nome è disponibile, aggiungerai fino a quattro co-fondatori, imposterai la divisione del capitale e firmerai elettronicamente. Dopodiché, Atlas si occuperà del resto, inclusa la notifica ai co-fondatori per la firma elettronica dei documenti.
Servizi bancari e pagamenti prima dell'arrivo dell'EIN
Atlas invia automaticamente la richiesta per l'EIN dopo la costituzione. Non devi aspettare. Atlas abilita i pagamenti e i servizi bancari prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare subito ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni. I fondatori negli Stati Uniti in possesso di un numero di previdenza sociale sono in genere idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS.
Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)
Atlas presenta la dichiarazione 83(b) per conto tuo (per fondatori statunitensi e non) tramite posta certificata e tracciamento del servizio postale degli Stati Uniti per ridurre le imposte sul reddito delle persone fisiche. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e una prova della presentazione direttamente nella Dashboard di Stripe, con conferma della posta certificata.
Documenti legali aziendali con idoneità globale
Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per iniziare a gestire la tua azienda, redatti da Cooley, uno dei principali studi legali specializzati in venture capital al mondo, e li archivia direttamente nella Dashboard di Stripe. Questi documenti sono progettati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e garantire che la tua azienda sia protetta dal punto di vista legale, coprendo aspetti come la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.
2.500 $ in crediti Stripe e oltre 50.000 $ in sconti dei partner
Le start-up su Atlas ottengono 2.500 $ in crediti per i prodotti Stripe durante il primo anno e oltre 50.000 $ in sconti su strumenti essenziali, come Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity e altri ancora. Il servizio di agente registrato in Delaware è incluso gratuitamente per il primo anno.
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Domande frequenti sull'assunzione di un avvocato specializzato nella costituzione di start-up
I contenuti di questo articolo hanno uno scopo puramente informativo e formativo e non devono essere intesi come consulenza legale o fiscale. Stripe non garantisce l'accuratezza, la completezza, l'adeguatezza o l'attualità delle informazioni contenute nell'articolo. Per assistenza sulla tua situazione specifica, rivolgiti a un avvocato o a un commercialista competente e abilitato all'esercizio della professione nella tua giurisdizione.