Vous n'avez pas besoin d'un avocat pour constituer une jeune entreprise en société si votre formation est standard : une entreprise de type C du Delaware (C corp) à catégorie unique avec des fondateurs basés aux États-Unis, un historique de propriété intellectuelle (PI) vierge et une répartition simple des capitaux propres entre deux ou trois personnes. Les services de constitution en société en ligne gèrent très bien ces cas. Ils peuvent déposer votre certificat de constitution, obtenir votre numéro d'identification de l'employeur (EIN) et générer des ententes d'actions pour les fondateurs grâce à des modèles conçus pour ce scénario. Cependant, envisagez d'embaucher un avocat lorsque des complications s'ajoutent, comme plusieurs catégories d'actions, des fondateurs internationaux, des accords de PI inhabituels et un tableau de capitalisation ayant accumulé un certain historique.

Ci-dessous, nous explorerons ce que font les services de constitution en société en ligne, quand il est pertinent d'embaucher un avocat spécialisé en constitution de jeunes entreprises et les erreurs qui ont tendance à surprendre les fondateurs n'ayant pas de conseils juridiques.

Points à retenir

• La formation standard d'une jeune entreprise, comme une entreprise de type C du Delaware à catégorie unique avec des fondateurs basés aux États-Unis, peut généralement être effectuée par un service de constitution en société en ligne, sans conseiller juridique.

• Des conseils juridiques deviennent précieux lorsque la structure d'une jeune entreprise implique plusieurs catégories d'actions, des fondateurs internationaux, des tableaux de capitalisation complexes ou des accords de PI inhabituels.

• Les erreurs de constitution en société coûteuses, comme rater la date limite pour le choix 83(b) et choisir le mauvais type d'entité, sont évitables avec les bons conseils lors de la formation.

Pouvez-vous constituer une jeune entreprise en société sans avocat ?

De nombreuses entreprises aux structures simples peuvent se constituer en société sans avocat. Par exemple, si vous créez une entreprise de type C du Delaware à catégorie unique avec un ou deux fondateurs, un service de constitution en société en ligne peut traiter le processus.

Une constitution en société « standard » suppose :

• Une catégorie unique d'actions ordinaires : L'entreprise n'a pas d'actions privilégiées, de catégories distinctes avec ou sans droit de vote, ou de conditions résiduelles provenant d'un cycle de financement antérieur.

• Fondateurs basés aux États-Unis : Les fondateurs situés en dehors des États-Unis soulèvent des questions d'impôts et d'immigration auxquelles les modèles ne sont pas conçus pour répondre.

• Un historique de PI vierge : L'ensemble du code, des conceptions ou autres éléments de propriété intellectuelle (PI) ont été créés après la constitution de l'entreprise, ou les fondateurs acceptent de céder tout élément antérieur par l'intermédiaire d'une entente standard de cession d'inventions.

• Une répartition simple des capitaux propres : Deux ou trois fondateurs divisent les capitaux propres en nombres ronds sans ententes accessoires concernant l'accélération de l'acquisition ou des conditions de rachat inhabituelles.

Que font les services de constitution en société en ligne ?

Les services de constitution en société en ligne automatisent une séquence dans laquelle un avocat spécialisé en constitution de jeunes entreprises vous guiderait normalement. Voici comment ils fonctionnent :

• Certificat de constitution : La plateforme le dépose auprès de l'État ; cela crée formellement votre entreprise et établit son existence légale.

• Demande d'EIN : La plateforme fait la demande pour votre EIN auprès de l'IRS. Vous aurez besoin de ce numéro pour ouvrir un compte bancaire ou gérer la paie.

• Émission d'actions aux fondateurs : À l'aide de modèles reflétant les conditions standards des jeunes entreprises, la plateforme génère des ententes d'achat d'actions en fonction de la répartition des capitaux propres que vous spécifiez.

• Documents de gouvernance d'entreprise : La plateforme produit les consentements initiaux de votre conseil d'administration et vos règlements administratifs, les documents internes qui établissent comment votre entreprise est gérée dès le départ.

• Déclaration de choix 83(b) : La plateforme intègre la déclaration de choix 83(b) au processus de formation ; ceci est important, car vous n'avez que 30 jours à compter de la date d'achat de vos actions pour soumettre votre choix à l'IRS.

Stripe Atlas fait tout ce qui précède, ce qui simplifie un processus nécessitant autrefois un conseiller juridique. Les fondateurs peuvent démarrer une entreprise en quelques clics, puis commencer à utiliser des services bancaires, à lever des fonds et à accepter des paiements de clients immédiatement après la constitution en société.

Quand est-il pertinent d'embaucher un avocat spécialisé en constitution de jeunes entreprises ?

Un avocat spécialisé en constitution de jeunes entreprises est nécessaire lorsque la constitution en société implique des négociations, des décisions subjectives ou des structures qui sortent des modèles standards. Quelques scénarios se présentent souvent :

• Plusieurs catégories d'actions : Si vous prévoyez d'émettre des actions privilégiées pour les premiers investisseurs en plus des actions ordinaires pour les fondateurs, vous devrez trouver quelqu'un qui comprend les préférences de liquidation, les dispositions antidilution et la façon dont ces conditions interagissent avec les cycles futurs.

• Tableaux de capitalisation complexes : Vous aurez besoin d'un tableau de capitalisation créé par des humains si vous avez plus de quelques fondateurs, des conseillers qui détiennent des attributions de capitaux propres, ou un cycle antérieur d'ententes simples pour des capitaux propres futurs (SAFE) ou de billets convertibles devant être convertis dans la nouvelle structure.

• Fondateurs ou employés internationaux : L'émission transfrontalière de capitaux propres soulève des questions de retenues d'impôts et de déclarations qui varient selon le pays ; un modèle de constitution en société nationale ne les abordera pas.

• Accords de PI inhabituels : Si un fondateur apporte de la PI créée avant que l'entreprise n'existe ou de la PI développée à l'aide des ressources d'un employeur précédent, vous aurez besoin d'une entente de cession rédigée pour cette situation.

• Conflits entre fondateurs ou contributions inégales : Des calendriers d'acquisition dotés de règles d'accélération personnalisées, des répartitions inégales des capitaux propres reflétant des contributions passées inégales ou des dispositions de rachat liées à des scénarios de départ spécifiques nécessitent tous de faire appel à un négociateur agissant en votre nom.

De nombreux fondateurs ne choisissent pas exclusivement une seule voie. Ils se constituent en société en ligne par l'intermédiaire d'un service afin de se lancer rapidement et à un prix abordable. Ensuite, ils font appel à un conseiller juridique lorsque l'entreprise atteint un point où cela s'avère nécessaire (p. ex., un financement d'amorçage avec une feuille de modalités à négocier, ou un fondateur qui part et a besoin d'un rachat de capitaux propres clair). Le suivi de cette séquence a tendance à faire économiser de l'argent sans vous exposer sur des décisions difficiles à annuler.

Quels sont les risques d'une constitution en société sans conseils juridiques ?

Manquer la date limite du choix 83(b) est une erreur courante et coûteuse qui survient souvent lorsque les fondateurs se constituent en société par eux-mêmes. À compter de la date d'achat de vos actions de fondateur, vous disposez de 30 jours civils pour soumettre ce choix à l'IRS. Si vous manquez la date limite, il n'y a pas de prolongation et vous perdrez la possibilité de bloquer votre base d'imposition à la valeur presque nulle que vos actions comportent généralement lors de la formation. Au lieu de cela, vous devrez payer de l'impôt sur le revenu ordinaire sur la valeur de vos actions au fur et à mesure qu'elles sont acquises, ce qui peut se transformer en un coût important si la valeur de votre entreprise grimpe rapidement.

La mauvaise répartition des capitaux propres des fondateurs est un autre problème récurrent. Une répartition équitable des capitaux propres entre les fondateurs semble juste le premier jour, mais elle ne tient pas compte des différences dans l'engagement en temps, les contributions de PI antérieures ou le capital investi. Les fondateurs qui évitent la conversation difficile sur les contributions inégales finissent souvent par renégocier les capitaux propres plus tard (dans de pires circonstances et après que du ressentiment se soit installé).

Un service de constitution en société en ligne comme Stripe Atlas atténue ces risques en soumettant automatiquement votre choix fiscal 83(b) et en veillant à ce que vos documents de constitution en société couvrent la structure de propriété et la distribution des capitaux propres.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas gère tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise (constitution en société, numéro d'identification de l'employeur (EIN), configuration des capitaux propres et déclarations d'impôts) afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, de n'importe où dans le monde.

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Premiers pas en quelques minutes avec Atlas

Le formulaire d'inscription se remplit en moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez la disponibilité de votre nom, ajouterez jusqu'à quatre cofondateurs, définirez la répartition de vos capitaux propres et signerez électroniquement. Ensuite, Atlas s'occupe du reste, y compris d'aviser les cofondateurs de signer leurs documents de façon électronique.

Services bancaires et paiements avant l'arrivée de votre EIN

Atlas soumet automatiquement votre demande d'EIN après la constitution en société. Vous n'avez pas besoin d'attendre. Atlas permet les paiements et les services bancaires avant l'obtention de l'EIN afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs basés aux États-Unis possédant un numéro de sécurité sociale sont généralement admissibles à un traitement accéléré par l'IRS.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Atlas dépose votre choix 83(b) pour vous (que vous soyez des fondateurs américains ou non) par courrier certifié avec suivi du US Postal Service afin de réduire l'impôt sur le revenu des particuliers. Vous obtiendrez un choix 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans le Dashboard Stripe, avec une confirmation par courrier certifié.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à diriger votre entreprise (rédigés par Cooley, l'un des principaux cabinets d'avocats en capital-risque au monde) et les stocke directement dans le Dashboard Stripe. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à veiller à ce que votre entreprise soit protégée légalement ; ils couvrent des aspects tels que la structure de propriété, la distribution des capitaux propres et la conformité fiscale.

2 500 $ de crédits Stripe et plus de 50 000 $ de rabais de partenaires

Les jeunes entreprises d'Atlas obtiennent 2 500 $ de crédits de produits Stripe pour leur première année, ainsi que plus de 50 000 $ de rabais sur des outils essentiels (Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity et bien d'autres). Les services d'un agent agréé du Delaware sont également inclus gratuitement pour votre première année.

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FAQ sur l'embauche d'un avocat pour la constitution en société d'une jeune entreprise